2024-07-03
M&A는 대규모 자본과 경영권 이전을 동반하는 복잡한 거래이며, 이 과정에서 다양한 이해관계자들 간의장기적이고 깊이 있는 협상을 필요로 합니다.M&A의 각 단계에서는 여러 문서들이 작성되는데요, 이들 문서의 목적과 핵심 내용을 정확히 이해하는 것이성공적인 M&A 진행의 핵심입니다.아래 글에서는 M&A 주요 단계마다 필요한 계약서들을 소개합니다. 각 문서의 역할과 중요성을 파악하고, M&A 전반에 대한 이해를 높일 수 있습니다.
1. 준비 단계
1.1 M&A 의사 결정 및 자문사 선정 및 계약
매각/인수자문 계약서(Engagement Letter)
M&A 자문사 선정 시 사용되는 매각/인수자문 계약서는 M&A 과정에서 전문적인 자문서비스 제공을 위한 계약이며, 의뢰인과 자문사 간의 관계를 규정하는 핵심 문서입니다. 이 계약서는 자문사의 역할과 책임, 제공할 서비스의 범위, 보수 구조(용역비 및성공보수 수수료 포함), 계약 기간, 기밀유지 의무, 이해상충 방지 조항 등을 상세히명시합니다. 주요 자문 서비스로는 거래 구조 설계, 기업 가치평가, 협상 지원, 실사 과정지원, 관련 문서 작성 등이 포함됩니다. 이 계약서는 M&A 의사결정을 한 직후, 자문사를선정하는 첫 단계에 해당하며, 의뢰인과 자문사 양측의 권리와 의무를 명확히 하여원활한 거래 진행을 도모하는 역할을 합니다.
1.2. M&A 기업소개서 작성, 기업가치평가 산정, 거래상대방 정의
1.3. M&A 매각/인수 전략 수립
2. 마케팅
2.1. 내부/외부/공개 매칭 진행
2.2. 예비실사(잠재 매각/인수자 매칭 후 자문사와의 질의응답)
2.3. 비밀유지계약서(NDA) 작성
비밀유지계약서(NDA, Non-Disclosure Agreement)
거래 초기 단계에서 잠재인수기업이 체결하게 되는 중요한 법적 문서입니다. 이 계약은매각기업이 잠재 인수기업에게 기업 정보를 제공하기 전에 체결되며, 주요 목적은 거래과정에서 공유되는 민감한 기업 정보를 보호하는 것입니다. NDA는 일반적으로 기밀정보의 범위, 정보 사용 제한, 정보 보호 의무, 계약 기간, 위반 시 처벌 조항 등을포함합니다. 또한 잠재적 매수자의 접근 가능한 정보와 인원을 제한하고, 정보 유출 시법적 책임을 명시합니다. M&A 거래의 존재 자체도 기밀로 취급되는 경우가 많으며, NDA 위반 시 금전적 손해배상이나 법적 조치가 수반될 수 있습니다. 이 계약은 M&A 절차의 신뢰성과 안전성을 보장하는 핵심적인 역할을 합니다.
2.4. IM(투자안내서) 검토
투자안내서를 검토합니다.
3.예비협상
3.1. 경영진 미팅
3.2. 인수의향서(LOI) 제출
인수의향서(LOI, Letter of Intent)
본 문서는 잠재 인수기업이 매각 기업에게 거래 의사를 공식적으로 표명하는 역할을합니다. LOI는 일반적으로 거래의 주요 조건, 예상 가격 범위, 거래 구조, 실사 계획, 독점 협상 기간 등을 포함합니다. 법적 구속력은 대부분의 조항에서 없지만, 기밀유지나독점 협상 등 일부 조항에는 구속력을 부여할 수 있습니다. LOI는 양측의 기본적인합의사항을 명시하고, 향후 협상의 기초를 제공하며, 실사 진행의 근거가 됩니다. 또한거래의 윤곽을 잡고 양측의 진지한 의도를 확인하는 데 도움을 줍니다. LOI 체결 후보다 상세한 협상과 실사가 진행되며, 최종적으로 구속력 있는 계약으로 이어집니다.
3.3. 양해각서(MOU) 체결
양해각서(MOU, Memorandum of Understanding)
M&A 절차에서 본 계약 체결 전 잠정적으로 합의된 내용을 정리한 문서입니다. 주요내용으로는 인수조건, 인수가격, 실사항목 및 기간, 비밀유지의무, 독점적 협상권 등이포함됩니다. 실무적으로 LOI와 명확히 구분되지 않아 LOI 작성 시 MOU를 생략하기도합니다. MOU에는 매수자의 이행보증금 예치 조항이 포함될 수 있으며, 매수자귀책사유로 본 계약 미체결 시 이를 반환하지 않습니다. 일반적인 MOU는 법적구속력이 없지만, M&A에서는 독점적 협상권, 비밀유지의무, 이행보증금 등으로 인해법적 구속력을 갖는 경우가 많습니다. MOU는 거래의 주요 조건을 명시하고 양측의의도를 확인하는 중요한 역할을 합니다. MOU 체결 후에는 보다 상세한 실사와 협상이진행되며, 최종적으로 구속력 있는 본 계약서 작성으로 이어집니다.
4. 실사
4.1. 정규실사(본실사) 실시
5. 본계약 협상 및 체결
5.1. 최종 거래 가격 및 조건 조율
계약 조건(Term Sheet)
M&A 절차에서 주요 거래 조건을 간략하게 요약한 문서입니다. 본 계약 체결 전 양측이합의한 핵심 조건을 명시하며, 일반적으로 거래 구조, 가격, 지급 조건, 선행 조건, 진술과 보증, 계약 종료 조건 등을 포함합니다. Term Sheet는 보통 법적 구속력이 없지만, 기밀유지나 독점 협상 등 일부 조항에는 구속력을 부여할 수 있습니다. 이 문서는복잡한 M&A 거래의 핵심 사항을 명확히 하고, 향후 협상의 기초를 제공하며, 본 계약작성의 지침 역할을 합니다. 또한 양측의 기대치를 조율하고, 잠재적 문제점을 조기에파악하는 데 도움을 줍니다. Term Sheet는 LOI나 MOU와 유사한 기능을 하지만, 일반적으로 더 상세하고 구체적인 조건을 담습니다.
5.2. 최종계약서 검토 및 제작
주식 양수도 계약서(SPA, Stock Purchase Agreement)
M&A 절차에서 가장 핵심적인 법적 문서입니다. 이 계약서는 매도자와 매수자 간의주식 거래 조건을 상세히 규정합니다. SPA에는 거래 대상 주식의 수량과 가격, 대금지급 조건, 거래 종결 일정, 선행 조건, 진술과 보증, 면책 조항, 보상 규정 등이포함됩니다. 또한 거래 종결 후 경영권 이전, 임직원 처우, 기존 계약의 승계 등에 대한내용도 담길 수 있습니다. SPA는 실사 결과를 반영하여 작성되며, 양측의 이해관계를조율하고 잠재적 리스크를 관리하는 역할을 합니다. 이 계약서는 법적 구속력을 가지며, M&A 거래의 최종 단계에서 체결되어 거래를 공식화합니다.
영업 양수도 계약서(TBA, Transfer of Business Agreement)
M&A 절차에서 기업의 일부 또는 전체 사업부문을 매각할 때 사용되는 핵심 법적문서입니다. 이 계약서는 특정 사업 부문의 자산, 부채, 계약 관계 등을 포괄적으로이전하는 거래를 규정합니다. TBA에는 양도 대상 사업의 범위, 거래 가격, 대금 지급조건, 자산 및 부채 목록, 종업원 이전 조건, 지적재산권 이전, 고객 및 공급업체와의계약 승계 등이 상세히 명시됩니다. 또한 진술과 보증, 선행 조건, 면책 조항, 경쟁금지약정 등도 포함될 수 있습니다. TBA는 복잡한 법적, 재무적 고려사항을 반영하여작성되며, 양측의 이해관계를 조율하고 거래 후 발생할 수 있는 리스크를 관리하는중요한 역할을 합니다.
자산 양수도 계약서(APA, Asset Purchase Agreement)
M&A 절차에서 기업의 특정 자산을 매각할 때 사용되는 핵심 법적 문서입니다. 이계약서는 매도자의 선별된 자산을 매수자에게 이전하는 거래를 규정합니다. APA에는양도 대상 자산의 상세 목록, 거래 가격, 대금 지급 조건, 자산 평가 방법, 부채 승계 여부, 종업원 이전 조건 등이 명시됩니다. 또한 진술과 보증, 선행 조건, 면책 조항, 세금 처리방식 등도 포함됩니다. APA는 주식 매각과 달리 특정 자산만을 선별적으로 매각할 수있어 유연성이 높으며, 매수자가 원치 않는 부채나 책임을 회피할 수 있는 장점이있습니다. 이 계약서는 복잡한 법적, 세무적 고려사항을 반영하여 작성되며, 거래의세부사항을 명확히 하고 향후 분쟁 가능성을 최소화하는 역할을 합니다.
위와 같이, M&A 과정에는 다양한 계약서와 문서가 사용됩니다. 이 문서들은 거래의 특정 단계와 목적에 맞게작성되며, M&A의 성공적인 진행에 필수적입니다. 중소벤처기업 M&A 전문 자문사인 브릿지코드는 이러한모든 M&A 문서와 계약서 작성을 지원하여 참여자들의 리스크를 줄이고 정확한 절차 진행을 돕고 있습니다. 복잡한 M&A 과정에서 전문가의 도움은 큰 차이를 만들 수 있습니다. 브릿지코드의 경험과 전문성을 활용하여 더욱 안전하고 성공적인 M&A를 실현해보세요. 여러분의 비즈니스 성장을 위한 든든한 파트너가되어드리겠습니다.
