2024-07-09
SPA(Share Purchase Agreement) 3줄 요약
- SPA(Share Purchase Agreement)는 M&A 거래에서 주식 매매의 조건과 세부 사항을 규정하는 핵심 법률 문서입니다.
- SPA에는 거래 당사자, 매매 대상 주식, 거래 가격, 대금 지급 방법, 진술 및 보장, 선행 조건, 보상 조항 등이 포함됩니다.
- SPA는 M&A 거래의 근간이 되는 문서로, 세심한 검토와 협상이 필요하며 거래 후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하는 역할을 합니다.
SPA(Share Purchase Agreement)란 무엇인가?
SPA(Share Purchase Agreement)는 기업 인수합병(M&A) 과정에서 가장 핵심적인 법률 문서입니다. 이는 주식 매매 거래에서 매도자와 매수자 간의 권리와 의무, 그리고 거래의 세부 조건을 규정하는 계약서입니다. SPA는 단순한 합의서 이상의 의미를 가지며, 법적 구속력을 지닌 문서로서 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하고 양측의 이익을 보호하는 중요한 역할을 합니다.
SPA의 주요 내용
SPA는 거래의 모든 중요한 측면을 포괄하는 광범위한 문서입니다. 일반적으로 다음과 같은 핵심 요소들을 포함합니다:
1. 거래 당사자: SPA는 먼저 거래에 참여하는 당사자들을 명확히 정의합니다. 여기에는 매도자와 매수자의 상세 정보가 포함되며, 때로는 보증인이나 기타 관련 당사자들도 명시될 수 있습니다.
2. 매매 대상 주식: 거래의 대상이 되는 주식에 대한 정보가 상세히 기술됩니다. 주식의 종류, 수량, 액면가 등이 여기에 포함됩니다. 경우에 따라 주식 외의 기타 자산이 거래에 포함될 경우, 이에 대한 정보도 이 섹션에서 다룹니다.
3. 거래 가격: 주식의 매매 가격은 SPA의 핵심 요소 중 하나입니다. 단순히 총액만 명시하는 것이 아니라, 가격 산정 방식, 조정 메커니즘 등이 상세히 기술됩니다. 특히 정산 전후의 가격 조정 방식이나 성과 연동형 가격 책정(earn-out) 등의 복잡한 구조일 경우 이를 명확히 설명합니다.
4. 대금 지급 방법: 거래 대금의 지급 시기, 방법, 통화 등이 명시됩니다. 분할 지급이나 에스크로 계정의 사용 여부 등도 이 섹션에서 다룹니다. 특히 국제 거래의 경우, 환율 리스크 관리 방안 등도 포함될 수 있습니다.
5. 진술 및 보장(Representations and Warranties): 이는 SPA에서 가장 긴 섹션 중 하나로, 매도자가 회사의 상태에 대해 보증하는 내용을 담고 있습니다. 재무 상태, 법적 분쟁, 지적 재산권, 중요 계약, 임직원 현황 등 회사의 모든 중요한 측면에 대한 보증이 포함됩니다. 이는 매수자의 실사(due diligence) 과정을 보완하는 역할을 합니다.
6. 선행 조건(Conditions Precedent): 거래 종결을 위해 충족되어야 할 조건들을 명시합니다. 여기에는 규제 기관의 승인, 제3자 동의 획득, 특정 계약의 변경이나 종료 등이 포함될 수 있습니다. 이 조건들이 충족되지 않으면 거래가 종결되지 않거나 계약이 해지될 수 있습니다.
7. 보상 조항(Indemnification): 계약 위반이나 진술 및 보장의 허위로 인해 발생한 손실에 대한 보상 책임을 규정합니다. 보상의 범위, 한도, 기간 등이 상세히 명시되며, 이는 거래 후 발생할 수 있는 분쟁을 해결하는 중요한 근거가 됩니다.
8. 거래 종결(Closing) 절차: 주식의 이전과 대금 지급이 이루어지는 거래 종결 단계의 세부 절차를 규정합니다. 종결 시 교환되어야 할 문서, 수행되어야 할 행위 등이 상세히 기술됩니다.
9. 준거법 및 분쟁 해결 방식: 계약의 해석과 이행에 적용될 법률을 지정하고, 분쟁 발생 시의 해결 방식(소송, 중재 등)을 명시합니다. 국제 거래의 경우 이 조항이 특히 중요합니다.
## SPA의 중요성
SPA는 M&A 거래에서 여러 가지 중요한 역할을 수행합니다:
1. 법적 구속력: SPA는 양 당사자 간의 합의 사항을 법적 구속력 있는 형태로 문서화합니다. 이는 거래의 안정성을 보장하고, 각 당사자의 권리와 의무를 명확히 합니다.
2. 리스크 관리: SPA는 거래와 관련된 잠재적 리스크를 식별하고 관리하는 도구로 활용됩니다. 진술 및 보장, 보상 조항 등을 통해 매수자는 숨겨진 리스크로부터 자신을 보호할 수 있습니다.
3. 분쟁 예방: 거래의 모든 조건을 상세히 규정함으로써, SPA는 거래 후 발생할 수 있는 분쟁의 소지를 사전에 제거합니다. 만약 분쟁이 발생하더라도, SPA는 이를 해결하기 위한 명확한 기준을 제공합니다.
4. 가치 보호: SPA는 매수자의 투자 가치를 보호하고 매도자의 책임을 명확히 합니다. 이를 통해 거래의 공정성과 안정성이 확보됩니다.
5. 거래 구조화: 복잡한 M&A 거래를 체계적으로 구조화하는 데 SPA가 중요한 역할을 합니다. 특히 다국적 기업 간의 거래나 복잡한 구조의 거래에서 SPA는 거래의 로드맵 역할을 합니다.
## SPA 작성 시 주의사항
SPA 작성은 고도의 전문성을 요구하는 작업입니다. 다음과 같은 사항들에 특히 주의를 기울여야 합니다:
1. 명확성: 모든 조항을 명확하고 구체적으로 작성하여 해석의 여지를 최소화해야 합니다. 모호한 표현은 향후 분쟁의 소지가 될 수 있습니다.
2. 포괄성: 거래와 관련된 모든 중요 사항을 누락 없이 포함해야 합니다. 작은 세부사항이라도 나중에 중요한 문제가 될 수 있습니다.
3. 일관성: 계약서 전체에 걸쳐 용어와 조건의 일관성을 유지해야 합니다. 특히 정의된 용어의 사용에 주의를 기울여야 합니다.
4. 맞춤화: 표준 양식을 그대로 사용하기보다는, 해당 거래의 특수성을 반영한 맞춤형 조항을 포함해야 합니다. 각 거래는 고유한 특성을 가지고 있으며, 이를 SPA에 적절히 반영해야 합니다.
5. 법률 검토: 반드시 전문 법률가의 검토를 거쳐 법적 완전성을 확보해야 합니다. 특히 국제 거래의 경우, 관련 국가의 법률 전문가의 자문이 필수적입니다.
6. 협상 여지: SPA 초안 작성 시 향후 협상 과정에서의 조정 가능성을 고려한 유연한 구조를 갖추는 것이 좋습니다. 너무 경직된 조건은 협상의 장애물이 될 수 있습니다.
SPA 관련 최근 트렌드
M&A 시장의 변화와 함께 SPA의 내용도 진화하고 있습니다. 최근 주목받는 트렌드는 다음과 같습니다:
1. ESG 조항 강화: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관련 진술 및 보장 조항이 증가하고 있습니다. 기업의 사회적 책임이 강조되면서, 이러한 요소들이 거래의 중요한 고려사항이 되고 있습니다.
2. 디지털 자산 고려: 데이터, 알고리즘, 소프트웨어 등 디지털 자산에 대한 조항이 더욱 상세해지고 있습니다. 특히 기술 기업의 M&A에서 이러한 무형자산의 가치와 리스크에 대한 규정이 중요해지고 있습니다.
3. 팬데믹 대응: COVID-19 팬데믹 이후, 전염병이나 기타 글로벌 위기 상황에 대비한 불가항력(Force Majeure) 조항이 더욱 구체화되고 있습니다.
4. 규제 대응: 각국의 외국인투자 규제가 강화되면서, 이에 대응하는 조항들이 SPA에 더 많이 포함되고 있습니다. 특히 국가안보와 관련된 규제 리스크에 대한 고려가 중요해지고 있습니다.
SPA는 M&A 거래의 근간을 이루는 핵심 문서입니다. 잘 작성된 SPA는 거래의 성공을 담보하고, 향후 발생할 수 있는 문제들을 사전에 방지하는 중요한 역할을 합니다. 따라서 SPA 작성에는 충분한 시간과 전문성이 투입되어야 하며, 양 당사자의 이익을 균형 있게 반영하는 것이 중요합니다. M&A 거래를 고려하고 있다면, 경험 많은 법률 전문가와 함께 SPA 작성에 신중을 기해야 할 것입니다.
브릿지코드 M&A는 SPA 작성 및 협상에 대한 전문적인 자문 서비스를 제공하고 있습니다. SPA 관련 문의사항이나 M&A 거래 전반에 대한 법률 자문이 필요하시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.
