중소·벤처기업을 위한 M&A 절차 : 준비부터 EXIT까지

2024-07-18

M&A(인수합병)는 기업의 성장과 경쟁력 강화를 위한 중요한 전략적 선택입니다. 그러나 복잡한 절차와 다양한 위험 요소로 인해 많은 기업들이 어려움을 겪곤 합니다. 특히 중소·벤처기업의 경우 전문 인력과 경험 부족으로 M&A 과정에서 더 큰 어려움을 겪을 수 있습니다.

성공적인 M&A를 위해 준비 단계부터 EXIT 단계까지 M&A의 전체 과정과 각 단계별 주요 고려사항과 주의점을 이해하고, 필요한 것들을 준비해야 합니다. M&A는 어렵고 복잡한 과정이지만, 적절한 준비와 전문가의 도움을 받는다면 기업의 성장과 발전의 기회가 될 수 있습니다.

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준비단계

M&A 진행 절차의 첫 번째 단계인 준비 단계는 크게 세 가지 세부 단계로 나눌 수 있습니다.

M&A 목적을 명확히 설정

이 단계에서는 회사의 M&A 목적을 명확히 설정하는 것이 중요합니다. M&A의 주요 목적으로는 경영 기반 강화, 사업 확장, 사업 부문 정리, ESG 경영 강화, 디지털 전환 가속화 등이 있습니다.

인수 측 기업은 각 목적에 따라 인수 대상 기업의 자금력, 기술력, 사업 노하우, 사업 구조, ESG 경영 수준, 디지털 역량 등을 사전에 검토해야 합니다. 반면 매각 측 기업은 양도 희망 가격, 직원 및 임원의 고용 유지, 매각 시기 등을 주요하게 검토해야 합니다.

또한 이 단계에서 M&A 중개 회사와의 상담 여부도 결정해야 합니다. M&A 중개 회사의 전문 지식과 경험은 M&A 진행 과정에서 큰 도움이 될 수 있습니다.

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기초 자료 준비(기업가치 평가 및 기업 개요서 작성)

기업가치 평가는 M&A 가격 협상의 기준이 되므로 매우 중요합니다. 주로 현금흐름할인법(DCF), 주가수익비율(PER), 기업가치 대비 영업이익(EV/EBITDA) 방법을 사용합니다.

기업 개요서는 M&A의 대상 기업에 대한 정보를 요약한 문서입니다. 여기에는 기업의 연혁, 사업 내용, 조직 체계, 재무 상황, 거래처, 업무 흐름, 주주 구성 등의 정보가 포함됩니다. 이러한 기초 자료는 M&A의 방향성과 전략을 수립하고, 협상의 근거를 마련하는 데 활용됩니다.

적합한 거래상대방 선정

M&A의 성공 여부를 좌우하는 중요한 요소인 거래 상대 기업을 선정하는 단계입니다.

매각 측 기업은 인수 기업의 기업문화와 경영이념의 적합성, 사업 규모와 실적, 업종의 적합성 등을 고려해야 합니다. 특히 기업문화와 경영이념의 적합성은 M&A 후 인수후 통합(PMI)의 성공에 큰 영향을 미칩니다.

인수 측 기업은 자사의 성장 전략과의 부합성, 예상되는 시너지 효과, 사업 승계의 원활성 등을 검토해야 합니다. 특히 M&A를 통해 얻을 수 있는 시너지 효과는 M&A 후 사업의 성장과 발전에 큰 영향을 미치므로 신중히 검토해야 합니다.

이러한 준비 단계를 통해 M&A의 방향성과 전략을 수립하고, 이후의 협상 과정에서 필요한 근거를 마련할 수 있습니다. 철저한 준비는 M&A의 성공 가능성을 높이는 중요한 요소입니다.

마케팅 단계

M&A 진행 절차의 두 번째 단계인 마케팅 단계는 다음과 같이 세 가지 세부 단계로 나눌 수 있습니다.

매수자(매도자) 물색

이 단계에서는 주로 두 가지 방법이 사용됩니다. 첫째, M&A 자문사나 어드바이저의 도움을 받아 직접 접근하는 방법입니다. 둘째, 매물을 공개하는 방법입니다. 매물 공개 시에는 Teaser이라는 문서가 사용됩니다. TM은 익명의 매물에 대한 한정된 정보를 담고 있으며, 기업 개요, 매각 희망 가격, 매각 시점, 특이사항 등이 포함됩니다. 이를 통해 잠재적 매수자들은 매물에 대한 기본적인 정보를 파악하고 관심 여부를 결정할 수 있습니다.

비밀유지협약(NDA) 체결

이 단계에서는 양 당사자가 서로의 비밀 정보를 보호하기로 약정합니다. NDA에는 비밀 정보의 범위, 사용 및 공개 제한, 유출에 따른 손해배상 등의 내용이 포함됩니다. 이는 M&A 과정에서 발생할 수 있는 정보 유출 위험을 최소화하기 위한 필수적인 절차입니다. NDA 체결을 통해 양측은 보다 상세한 정보를 안전하게 교환할 수 있게 됩니다.

IM 검토

IM(Information Memorandum) 검토는 매수자(매도자) 측이 상대방 기업에 대한 구체적인 정보를 파악하는 단계입니다. IM에는 기업 개요, 사업 내용, 재무 상황, 기타 특이사항 등이 포함됩니다. IM 검토 시에는 상대방 기업의 사업 내용과 M&A 목적의 부합 여부, 재무 상황과 M&A의 타당성, M&A 후 시너지 효과의 가능성 등을 고려합니다. 이 단계는 M&A의 성공 가능성을 가늠하는 중요한 과정으로, 충분한 검토와 분석이 이루어져야 합니다.

이러한 마케팅 단계를 통해 양측은 서로에 대한 기본적인 정보를 파악하고, M&A의 타당성을 판단하게 됩니다. 이 단계에서의 충실한 검토는 이후의 협상 과정이 원활하게 진행되는 데 큰 도움이 됩니다. M&A가 타당하다고 판단되면, 양사는 본격적인 협상 단계로 진입하게 됩니다.

예비 협상 단계

M&A 진행 절차의 3단계인 예비 협상 단계는 두 가지 주요 과정으로 구성됩니다.

사전 실사(경영진 미팅) 실시

사전 실사는 매도자와 매수자가 서로에 대해 충분히 이해하기 위한 중요한 과정입니다. 이 단계에서는 매도자 기업의 사업 내용, 재무 상황, 경영진, 그리고 M&A의 목적과 기대 효과 등을 검토합니다. 이를 통해 매수자는 매도자 기업에 대한 이해를 높이고 M&A에 대한 의사 결정을 내릴 수 있습니다.

사전 실사 과정에서 매수자는 LOI(Letter of Intent, 인수 의향서)를 작성할 수 있습니다. LOI는 매수자가 매도자 기업을 인수할 의사가 있음을 표명하는 문서로, 인수 대상 기업, 인수 금액, 인수 방식, 인수 절차 등의 내용을 포함합니다. LOI를 통해 양측은 M&A의 기본적인 조건에 대한 합의를 도출하고 본격적인 협상에 착수할 수 있습니다.

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양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 체결

양해각서 체결은 M&A 거래의 성사에 중요한 단계입니다. 양해각서는 인수 대상 기업의 매각 조건, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등을 포함하는 문서입니다. 주요 내용으로는 매수 대상 기업, 인수 가격, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등이 있습니다.

양해각서를 체결함으로써 양측은 인수 대상 기업의 가치, 인수에 따른 시너지 효과, 인수 후 경영 계획 등을 확인하고 합의할 수 있습니다. 그러나 양해각서가 M&A 거래의 성사를 반드시 보장하는 것은 아닙니다. 실사 결과에 따라 조건이나 가격이 변경될 수 있으며, 큰 문제가 발생할 경우 M&A 거래가 중단될 수도 있습니다.

양해각서 체결 시에는 인수 대상 기업의 가치를 정확히 평가하고, 인수에 따른 시너지 효과를 충분히 검토하며, 인수 후 경영 계획을 구체적으로 수립해야 합니다. 이러한 과정을 통해 양측은 M&A에 대한 더 깊은 이해와 합의를 도출할 수 있으며, 이는 향후 M&A 과정의 성공적인 진행을 위한 토대가 됩니다.

실사 단계

M&A 진행 절차의 4단계는 실사 단계입니다. 이 단계에서 가장 중요한 과정은 본 실사(Due Diligence)의 실시입니다. 본 실사는 인수 대상 기업의 모든 측면을 면밀하게 조사하는 과정으로, 주로 매수자 기업이 전문가에게 의뢰하여 진행합니다. 이를 통해 매수자 기업은 인수 대상 기업의 가치와 위험을 정확하게 평가하고, 합리적인 인수 가격을 결정할 수 있습니다.

본 실사의 주요 내용은 크게 네 가지 영역으로 나눌 수 있습니다.

실사 유형주요 검토 사항목적주요 리스크대응 방안재무 실사 (FDD)• 재무제표• 세무자료• 내부 감사보고서• 재무적 문제 확인• 부채, 손실, 수익성, 현금흐름 평가• 재무제표• 세무자료• 내부 감사보고서• 철저한 재무 실사• 외부 회계감사 활용• 조건부 대금 지급 구조 활용법무 실사 (LDD)• 법률 관련 문서• 계약서• 지적 재산권• 법적 문제 확인• 잠재적 소송 파악• 계약 이행 가능성 검토• 법률 관련 문서• 계약서• 지적 재산권• 전문 법률 자문 활용• 철저한 법률 실사• 계약서 면밀 검토운영 실사 (CDD)• 생산, 판매, 마케팅, 인사 자료• 경영진 역량• 조직 문화• 운영 효율성 평가• 경쟁력 분석• 조직 문화 적합성 확인• 생산, 판매, 마케팅, 인사 자료• 경영진 역량• 조직 문화• 운영 개선 계획 수립• 핵심 인력 유지 방안 마련• 문화 통합 전략 수립환경 실사 (TDD)• 환경 관련 법규 준수 여부• 환경 오염 가능성• 안전 관리 체계• 환경 리스크 평가• 잠재적 환경 사고 가능성 확인• 환경 관련 법규 준수 여부• 환경 오염 가능성• 안전 관리 체계• 환경 전문가 자문 활용• 환경 개선 계획 수립• 안전 관리 체계 강화

법률적, 재무적 리스크 관리

실사 과정에서는 법률적, 재무적 리스크를 철저히 파악하고 평가하는 것이 중요합니다. 이러한 리스크를 제대로 관리하지 못하면 M&A 후 심각한 문제로 발전할 수 있기 때문입니다. 주요 리스크와 대응 방안은 다음과 같습니다:

본 계약 협상 및 체결 단계

M&A 진행 절차의 5단계는 본 계약 협상 및 체결 단계로, 크게 세 가지 세부 단계로 나눌 수 있습니다.

최종 조건 협상

최종 조건 협상 단계에서는 실사 결과를 바탕으로 인수 가격, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등 M&A 거래의 모든 조건을 협상합니다. 인수 가격은 실사 결과, 시너지 효과, 시장 상황 등을 고려하여 결정되며, 인수 방식은 현금 인수, 주식 인수, 지분 교환 등 다양한 옵션 중에서 선택됩니다. 인수 후 경영 계획도 이 단계에서 결정됩니다. 이 협상은 M&A 거래의 성패를 좌우하는 중요한 과정으로, 양측의 이해관계를 조정하고 합리적인 조건을 도출해야 합니다. 협상 과정에서는 감정적 요소를 배제하고 현실적이고 합리적인 조건을 제시하는 것이 중요합니다.

최종 계약

최종 계약 단계에서는 협상된 모든 조건을 바탕으로 법적 구속력 있는 계약서를 작성합니다. 이 계약서는 DA(Definitive Agreement)라고 하며, M&A 방식에 따라 '주식양수도계약서', '사업양수도계약서' 등의 형태를 취합니다. 계약서에는 양도 대상, 매매가격, 대가 지급 방법, 진술과 보증 등이 주요 내용으로 기재됩니다. 인수 측은 진술과 보증 조항을, 매각 측은 클로징 조건을 특히 주의 깊게 검토해야 합니다. 또한 특수 조항의 포함 여부도 고려해야 합니다. 이 계약은 체결 후 특별한 사유 없이 일방적 변경이나 해지가 불가능하므로, 모든 내용을 꼼꼼히 확인하고 체결해야 합니다.

내외부 관계자에 대한 정보 공개

M&A 거래가 최종 성사되면, 내외부 관계자에게 이를 공개해야 합니다. 내부 관계자인 직원, 경영진, 노조에게는 M&A의 배경, 목적, 방식, 예상 효과 등을 설명하고, 고용 안정성을 보장해야 합니다. 외부 관계자인 거래처, 고객, 금융기관에게는 거래 관계의 변화 가능성, 재무 구조 변화 등을 알려야 합니다. 정보 공개 시기는 일반적으로 최종 계약 체결 후 가능한 한 빨리 하는 것이 좋지만, 상황에 따라 법률 전문가와 협의하여 결정해야 합니다. 공개 내용에는 M&A 거래의 배경 및 목적, 방식 및 절차, 인수 대상 기업 정보, 예상 효과 등이 포함되어야 합니다. 이러한 정보 공개를 통해 이해관계자들의 동의를 얻고, M&A 과정의 투명성을 확보하며, 향후 사업 운영의 혼란을 최소화할 수 있습니다.

EXIT 단계

M&A 진행 절차의 마지막 단계는 EXIT 단계로, 이는 인수를 마치고 경영 통합 프로세스가 진행되는 단계입니다. 이 단계의 핵심은 인수 후 통합 작업(PMI, Post Merger Integration)입니다.

PMI는 인수 기업이 인수 대상 기업을 성공적으로 통합하기 위해 수행하는 경영 통합 프로세스입니다. 이는 경영 전략과 비전 전파, 생산성 향상, 비용 절감, 직원들의 동기 부여 유지 및 향상을 목적으로 합니다. 인수 후 통합 작업은 일반적으로 5단계로 진행됩니다. 먼저 전략 수립 단계에서 인수 후 통합 작업의 목표와 범위를 명확히 하고 통합 방안을 수립합니다. 그 다음 조직 구조 개편을 통해 두 기업의 조직 구조를 통합하고, 인사 운영 통합을 통해 인력 배치와 보상 체계 등을 조정합니다. 이어서 IT 시스템을 통합하고, 마지막으로 영업, 생산, 마케팅 등의 운영 프로세스를 통합합니다.

PMI를 성공적으로 수행하기 위해서는 몇 가지 주의사항이 있습니다. 첫째, PMI의 목표와 범위를 명확히 설정해야 합니다. 둘째, 양 기업의 강점과 약점을 고려한 통합 전략을 수립해야 합니다. 셋째, 인수 후 통합 작업를 단계적으로 추진하여 중간에 발생할 수 있는 문제를 최소화해야 합니다. 마지막으로, 직원들이 인수 후 통합 과정에 적극적으로 참여하도록 유도해야 합니다.

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PMI는 M&A 거래의 성공을 위한 필수적인 과정입니다. 이 단계를 통해 두 기업의 시너지를 극대화하고, 실질적인 통합을 이루어낼 수 있습니다. 따라서 인수 후 통합 작업의 중요성을 충분히 이해하고 전략적으로 준비하는 자세가 필요합니다. 성공적인 PMI는 M&A를 통해 기대했던 가치를 실현하고, 통합된 기업의 장기적인 성공을 보장하는 핵심 요소가 될 것입니다.

브릿지코드는 M&A 전 과정에 걸친 전문적인 자문 서비스를 제공하는 기관으로, 특히 중소·벤처기업의 M&A에 특화된 솔루션을 제공합니다. 기업가치평가에서부터 거래조건 최적화, 잠재매수자 발굴, 협상 및 실사에 이르기까지 M&A의 모든 단계를 포괄하는 종합적인 서비스를 제공합니다. 브릿지코드의 전문가들은 각 고객사의 unique한 상황과 목표를 정확히 파악하여 맞춤형 자문을 제공함으로써, 복잡하고 까다로운 M&A 과정을 원활하게 진행할 수 있도록 지원합니다. 광범위한 네트워크와 풍부한 경험을 바탕으로 최적의 매수자를 발굴하고, 효과적인 협상 전략을 수립하며, 철저한 실사 과정을 통해 리스크를 최소화합니다. 브릿지코드와 함께라면 중소·벤처기업들은 전문성, 경험, 그리고 고객 중심의 서비스를 바탕으로 M&A라는 복잡한 여정을 보다 쉽고 확실하게 완주할 수 있도록 곁에서 함께 하겠습니다.

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