김수정 이사
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前) 미래에셋, 피보나치자산운용, 해외M&A(크로스보더)

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영업 양수도 계약서(TBA, Transfer of Business Agreement) 란? M&A 필수용어집 | 브릿지코드

2024-07-10
영업 양수도 계약서(TBA)는 M&A 거래에서 사업 또는 영업의 양도 조건을 규정하는 핵심 법률 문서입니다. 거래 당사자, 양도 대상, 가격, 지급 방법, 진술 및 보장 등을 포함하며, 거래의 법적 구속력을 부여하고 리스크를 관리합니다. 세심한 작성과 전문가의 검토가 필수적입니다.

영업 양수도 계약서(TBA, Transfer of Business Agreement) 3줄 요약

  1. 영업 양수도 계약서(TBA)는 M&A 거래에서 사업 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도하는 조건과 세부 사항을 규정하는 핵심 법률 문서입니다.
  2. TBA에는 거래 당사자, 양도 대상 사업 또는 자산, 거래 가격, 대금 지급 방법, 진술 및 보장, 선행 조건, 보상 조항 등이 포함됩니다.
  3. TBA는 영업 양수도 거래의 근간이 되는 문서로, 세심한 검토와 협상이 필요하며 거래 후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하는 역할을 합니다.

영업 양수도 계약서(TBA)란 무엇인가?

영업 양수도 계약서(TBA)는 기업 인수합병(M&A) 과정에서 사업 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때 사용되는 핵심적인 법률 문서입니다. 이는 양도자와 양수자 간의 권리와 의무, 그리고 거래의 세부 조건을 규정하는 계약서입니다. TBA는 단순한 합의서 이상의 의미를 가지며, 법적 구속력을 지닌 문서로서 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하고 양측의 이익을 보호하는 중요한 역할을 합니다.

TBA의 주요 내용

TBA는 거래의 모든 중요한 측면을 포괄하는 광범위한 문서입니다. 일반적으로 다음과 같은 핵심 요소들을 포함합니다:

  1. 거래 당사자: 양도자와 양수자의 상세 정보가 포함됩니다.
  2. 양도 대상 사업 또는 자산: 거래의 대상이 되는 사업 또는 자산에 대한 상세한 정보가 기술됩니다.
  3. 거래 가격: 양도 대상의 가격, 가격 산정 방식, 조정 메커니즘 등이 상세히 기술됩니다.
  4. 대금 지급 방법: 거래 대금의 지급 시기, 방법, 통화 등이 명시됩니다.
  5. 진술 및 보장: 양도자가 사업 또는 자산의 상태에 대해 보증하는 내용을 담고 있습니다.
  6. 선행 조건: 거래 종결을 위해 충족되어야 할 조건들을 명시합니다.
  7. 보상 조항: 계약 위반이나 진술 및 보장의 허위로 인해 발생한 손실에 대한 보상 책임을 규정합니다.
  8. 거래 종결 절차: 사업 또는 자산의 이전과 대금 지급이 이루어지는 거래 종결 단계의 세부 절차를 규정합니다.
  9. 준거법 및 분쟁 해결 방식: 계약의 해석과 이행에 적용될 법률을 지정하고, 분쟁 발생 시의 해결 방식을 명시합니다.

TBA의 중요성

TBA는 영업 양수도 거래에서 여러 가지 중요한 역할을 수행합니다:

  1. 법적 구속력: TBA는 양 당사자 간의 합의 사항을 법적 구속력 있는 형태로 문서화합니다.
  2. 리스크 관리: 잠재적 리스크를 식별하고 관리하는 도구로 활용됩니다.
  3. 분쟁 예방: 거래의 모든 조건을 상세히 규정함으로써, 향후 발생할 수 있는 분쟁의 소지를 사전에 제거합니다.
  4. 가치 보호: 양수자의 투자 가치를 보호하고 양도자의 책임을 명확히 합니다.
  5. 거래 구조화: 복잡한 영업 양수도 거래를 체계적으로 구조화하는 데 중요한 역할을 합니다.

TBA 작성 시 주의사항

  1. 명확성: 모든 조항을 명확하고 구체적으로 작성하여 해석의 여지를 최소화해야 합니다.
  2. 포괄성: 거래와 관련된 모든 중요 사항을 누락 없이 포함해야 합니다.
  3. 일관성: 계약서 전체에 걸쳐 용어와 조건의 일관성을 유지해야 합니다.
  4. 맞춤화: 해당 거래의 특수성을 반영한 맞춤형 조항을 포함해야 합니다.
  5. 법률 검토: 반드시 전문 법률가의 검토를 거쳐 법적 완전성을 확보해야 합니다.

영업 양수도 계약서(TBA)는 사업 또는 영업 양수도 거래의 근간을 이루는 핵심 문서입니다. 잘 작성된 TBA는 거래의 성공을 담보하고, 향후 발생할 수 있는 문제들을 사전에 방지하는 중요한 역할을 합니다. 따라서 TBA 작성에는 충분한 시간과 전문성이 투입되어야 하며, 양 당사자의 이익을 균형 있게 반영하는 것이 중요합니다.

영업 양수도 거래를 고려하고 있다면, 경험 많은 법률 전문가와 함께 TBA 작성에 신중을 기해야 할 것입니다. 브릿지코드 M&A는 TBA 작성 및 협상에 대한 전문적인 자문 서비스를 제공하고 있습니다. TBA 관련 문의사항이나 M&A 거래 전반에 대한 법률 자문이 필요하시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.

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