김수정 이사
Finance Advisor 3 Team Leader

前) 미래에셋, 피보나치자산운용, 해외M&A(크로스보더)

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텀싯(Termsheet)이란? : M&A 필수용어집 | 브릿지코드

2024-06-05
M&A 텀싯은 인수합병 거래의 주요 조건을 담은 합의서로, 본격적인 실사와 계약에 앞서 거래의 기본 틀을 마련합니다. 거래 구조, 가격, 지급 방식 등 핵심 사항을 명시하고 매도자와 매수자의 이해관계를 조율하여 원활한 거래 진행과 성공적인 M&A를 지원합니다.

M&A 텀싯(Term Sheet) 3줄 요약

  1. M&A 텀싯(Term Sheet)은 인수합병 과정에서 매도자와 매수자 간의 주요 거래 조건을 담은 법적 구속력이 없는 합의서입니다.
  2. M&A 텀싯(Term Sheet)에는 거래 구조, 가격, 지급 방식, 진술과 보장, 손해배상, 종결 조건 등 핵심 내용이 포함됩니다.
  3. M&A 텀싯(Term Sheet)은 본격적인 실사와 계약 체결에 앞서 거래의 기본 틀을 마련하고, 매도자와 매수자 간의 이해관계를 조율하는 데 중요한 역할을 합니다.

M&A 텀싯(Term Sheet)이란 무엇인가요?

M&A 텀싯(Term Sheet)은 인수합병 과정에서 매도자와 매수자 간의 주요 거래 조건을 담은 합의서로, 본격적인 실사와 계약 체결에 앞서 거래의 기본 틀을 마련하는 문서입니다. 일반적으로 법적 구속력은 없지만, 양 당사자 간의 이해관계를 조율하고 원활한 거래 진행을 위한 기초가 됩니다. M&A 텀싯(Term Sheet)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

거래 구조

M&A 거래의 유형(주식 매매, 자산 매매, 합병 등)과 범위를 명시합니다. 거래 구조에 따라 세무, 법률, 회계 처리 방식이 달라지므로 명확히 정의하는 것이 중요합니다.

가격과 지급 방식

인수합병 대상 기업의 가치 평가를 바탕으로 결정된 거래 가격과 지급 방식(현금, 주식, 채권 등)을 명시합니다. 가격 조정 메커니즘, 계약금, 에스크로 등 세부 사항도 포함됩니다.

진술과 보장, 손해배상

진술과 보장 사항, 손해배상 책임 등을 명시합니다. 이는 거래 위험을 분배하고, 분쟁 발생 시 해결의 기준이 됩니다.

종결 조건과 해제 사유

거래 종결을 위해 충족되어야 할 선행 조건과 해제 사유를 명시합니다. 정부 기관의 인허가, 주주총회 승인, 중대한 부정적 변경 발생 등이 해당됩니다.

이 외에도 M&A 텀싯(Term Sheet)에는 경영진 유지, 임직원 처우, 거래 일정 등 다양한 내용이 포함될 수 있습니다. 거래의 핵심 사항을 명확히 정의하고, 매도자와 매수자의 이해관계를 공정하게 조정하는 것이 중요합니다.

M&A 성공을 위한 텀싯(Term Sheet)의 중요성

M&A는 기업의 성장과 경쟁력 강화를 위한 핵심 전략 중 하나 입니다. 그러나 거래 규모가 크고 복잡성이 높아 리스크 또한 상존합니다. M&A 실패 사례를 보면 가치 평가, 시너지 효과 등에 대한 판단 오류, 문화적 충돌, PMI(Post-Merger Integration) 과정의 부진 등이 주된 원인으로 꼽힙니다.이러한 리스크를 최소화하고 M&A 성공 가능성을 높이기 위해서는 초기 단계부터 매도자와 매수자 간의 이해관계를 명확히 조율하고, 거래의 핵심 조건을 구체적으로 설계하는 것이 중요합니다. 바로 이 때 M&A 텀싯(Term Sheet)이 핵심적인 역할을 수행합니다.우선 텀싯(Term Sheet) 작성 과정에서 양 당사자는 거래에 대한 기대사항과 우려사항을 공유하고, 이를 반영한 주요 조건들을 도출하게 됩니다. 이는 추후 실사와 본계약 체결 과정에서 발생할 수 있는 분쟁과 오해를 사전에 예방하는 효과가 있습니다.또한 텀싯(Term Sheet)은 복잡한 M&A 거래의 핵심 내용을 간결하게 정리함으로써, 의사결정권자들의 이해와 판단을 돕습니다. 이사회, 주주 등 이해관계자들의 신속한 합의와 승인을 이끌어내는 데에도 텀싯(Term Sheet)이 유용하게 활용됩니다.나아가 텀싯(Term Sheet) 협상 과정은 상호 신뢰 구축의 계기가 되기도 합니다. 까다로운 조건일수록 절충안을 모색하는 과정에서 양 당사자는 상대방의 진정성과 역량을 가늠하게 되고, 이는 장기적 관점의 파트너십 형성에도 긍정적 영향을 미칩니다.물론 텀싯(Term Sheet)이 모든 것을 결정하는 것은 아닙니다. 세부 조건은 실사 결과에 따라 달라질 수 있고, 본계약에 최종 반영되는 내용도 추가 협의가 필요합니다. 그러나 M&A 초기 단계의 이정표로서 텀싯(Term Sheet)의 전략적 가치는 결코 간과할 수 없습니다.

브릿지코드 M&A는 국내외 다양한 산업 분야의 M&A 자문 경험을 보유하고 있습니다. 고객사의 전략적 목표에 부합하는 최적의 인수합병 전략을 수립하고, 텀싯(Term Sheet) 작성과 협상을 포함한 전 과정에 걸쳐 전문적인 자문 서비스를 제공해 드리고 있습니다. 성공적인 M&A를 통해 기업 가치를 높이고 지속 성장의 기회를 모색하시길 바랍니다.

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