M&A 계약의 모든 것 : 의미, 절차, 유형 알아보기 | 브릿지코드

2024-12-06

M&A의 정의

인수와 합병의 본질적 차이

M&A는 기업의 전략적 의사결정 중 가장 중요한 과정 중 하나입니다. 인수와 합병은 서로 다른 특성을 가지고 있는데, 인수는 한 기업이 다른 기업의 경영권을 확보하는 과정인 반면, 합병은 두 기업이 하나의 새로운 기업으로 통합되는 과정입니다.

법적 구조 측면에서 보면, 인수의 경우 기존 법인 구조를 유지한 채 자산이 통합되는 반면, 합병은 완전히 새로운 법인 구조가 형성됩니다. 또한 의사결정 권한에서도 차이가 있는데, 인수의 경우 인수 기업이 피인수 기업에 대한 지배력을 갖게 되지만, 합병의 경우 참여 기업들이 동등한 입장에서 새로운 기업 구조를 만들어냅니다.

M&A를 하는 이유

기업들이 M&A를 선택하는 배경에는 여러 전략적 목표가 존재합니다. 창업자에게 있어 M&A는 성공적인 은퇴를 위한 핵심 전략이 될 수 있습니다. 수년간 일궈온 기업을 적절한 가치로 매각함으로써 창업자는 다음 단계로 나아갈 수 있는 기반을 마련할 수 있기 때문입니다.

대기업들은 빠르게 변화하는 기술 환경에 대응하기 위해 M&A를 적극 활용합니다. 자체 개발에 많은 시간과 비용이 소요되는 신기술을 보유한 기업을 인수함으로써, 기술 격차를 신속하게 해소할 수 있습니다. 특히 AI, 빅데이터, 로봇공학 등 첨단 기술 분야에서 이러한 전략을 선택하는 기업이 증가하고 있습니다.

시장 점유율 확대 측면에서도 M&A는 효과적인 수단입니다. 경쟁사 인수를 통해 보다 빠르게 시장 점유율을 강화할 수 있으며, 새로운 지역이나 시장으로의 진출도 더욱 수월해집니다. 이는 기업의 규모의 경제 달성과 경쟁력 강화로 이어져 장기적인 성장 동력이 될 수 있습니다.

M&A의 주요 유형별 특징

주식양수도

기업의 지배권 확보를 위해 주식을 취득하는 방식으로, 신주 발행을 통한 인수와 기존 주식 매입을 통한 인수로 나눌 수 있습니다. 신주 인수의 경우 기업의 자본금이 증가하는 반면, 기존 주식 매입은 자본구조에 변화가 없다는 특징이 있습니다.

영업양수도

사업 운영에 필요한 모든 유무형 자산과 인력을 포함하여 사업 전체를 인수하는 방식입니다. 특히 근로자의 고용승계 문제가 중요한 고려사항이 되며, 계약 내용에 따라 승계 범위가 결정됩니다.

자산양수도

특정 자산만을 선별적으로 인수하는 방식으로 부동산, 특허권 등 개별 자산의 매매가 이루어집니다. 영업양수도와 달리 인력 승계 의무가 발생하지 않습니다.

합병

두 회사가 법적으로 완전히 하나가 되는 방식으로, 흡수합병과 신설합병으로 구분됩니다. 흡수합병은 한 회사가 다른 회사를 흡수하는 형태이며, 신설합병은 완전히 새로운 회사가 설립되는 형태입니다.

M&A 진행 절차

전략 수립 단계먼저 M&A의 목적과 방향성을 명확히 설정합니다. 매수기업은 인수 대상 선정 기준과 자금조달 방안을, 매도기업은 적절한 매각 시기와 가치 산정 방안을 검토합니다.
대상 기업 탐색 및 접촉잠재적 대상 기업을 물색하고 초기 접촉을 시작합니다. 이 과정에서 Teaser라고 불리는 기업 정보 문서를 교환하며, 양측은 비밀유지약정(NDA)을 체결합니다.
실사 및 가치평가재무, 법률, 사업, 세무 등 다양한 측면에서의 실사가 진행됩니다. 이를 바탕으로 기업의 실제 가치를 평가하고 거래 조건을 구체화합니다.
협상 및 계약양측이 합의할 수 있는 거래 조건을 도출하고, 이를 법적 구속력이 있는 계약의 형태로 작성합니다.
거래 종결필요한 인허가와 주주총회 승인 등 행정적 절차를 완료하고, 최종 대금 정산을 통해 거래를 마무리합니다.

M&A 전문 자문역의 중요성

M&A 시장에서 비용 절감을 위해 전문 자문역 없이 진행하려는 시도가 증가하고 있습니다. 하지만 이는 표면적인 비용 절감 이면에 더 큰 손실을 초래할 수 있는 위험한 선택입니다.

전문성이 부족한 상태에서의 협상은 기업 가치의 저평가로 이어질 수 있으며, 계약서 내 잠재적 독소조항을 놓치거나 정보 유출로 인한 기업 가치 하락 등 심각한 리스크에 노출될 수 있기 때문입니다.

전문 자문역은 이런 리스크를 최소화하고 기업 가치를 극대화하는 핵심적인 역할을 수행합니다. 평균 6-7개월이 소요되는 M&A 과정 전반을 체계적으로 관리하며, 대표이사가 본업에 집중할 수 있는 환경을 조성하고 전문적인 협상을 통해 최적의 거래 조건을 도출합니다.

브릿지코드는 중소·벤처기업 M&A에 특화된 전문 자문사로, Top-tier 금융 전문가들이 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 기업 가치를 극대화할 수 있는 맞춤형 M&A 전략을 제시해 드립니다. M&A를 통한 기업의 성장과 가치 실현을 고민하고 계시다면, 지금 바로 브릿지코드와 상담해보시기 바랍니다.