‘인수의향서(LOI)일 뿐’이라는 착각, M&A 협상을 흔들다

2025-12-31

중소벤처기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해, 국내 중소·중견기업 M&A 협상 과정에서 인수의향서(LOI, Letter of Intent)가 갖는 실질적인 의미와 리스크를 짚었다. 해당 기고는 LOI가 단순한 ‘의향 표명 문서’가 아니라, 거래의 방향과 협상 구조를 사실상 결정짓는 핵심 단계로 작동하고 있다는 점을 중심으로 분석했다.
이번 기고는 브릿지코드 M&A센터 전략실장 김수정 이사가 집필했으며, 다수의 중소·중견기업 M&A 자문 현장에서 축적한 실제 협상 사례를 바탕으로 LOI 단계에서 발생하는 구조적 문제와 실무적 유의사항을 다뤘다. 특히 거래가 본계약(SPA)에 이르기 전, 이미 협상의 주도권이 이동하는 지점이 어디인지를 구체적으로 설명한 점이 특징이다.

김수정 M&A센터 전략실장은 기고를 통해 많은 기업이 LOI를 법적 구속력이 없는 문서로 인식하지만, 실무에서는 LOI가 M&A 협상의 시작이자 사실상 끝으로 기능하는 경우가 적지 않다고 지적했다. 매매 가격이나 본계약 조항보다 앞서, 거래 방식과 협상 프레임을 고정시키는 문서가 바로 LOI라는 설명이다.
김 실장은 LOI의 핵심을 ‘조건 합의’가 아닌 ‘구조 선점’으로 규정했다. 주식매각과 사업양수도의 거래 방식, 실사 범위, 자금조달 전제, 일정 관리, 그리고 독점협상 조항까지 LOI 단계에서 설정된 구조는 이후 협상 과정에서 쉽게 변경되지 않는다. 특히 독점협상 조항은 매도자가 일정 기간 동안 다른 인수 후보와의 협상을 제한하는 만큼, 협상력의 균형을 실질적으로 변화시키는 요소로 작용한다고 분석했다.

기고에서는 이러한 독점협상 구간에서 발생하는 대표적인 문제도 함께 다뤘다. 실사 과정에서 예상치 못한 리스크가 드러나거나, 내부 투자심의 지연, 시장 환경 변화가 발생할 경우 매수자가 조건 변경이나 가격 조정을 요구하는 사례가 빈번하다는 것이다. 이때 매도자는 이미 대안적 협상 가능성을 차단한 상태이기 때문에 협상력이 급격히 약화되는 구조에 놓이게 된다고 설명했다.

또 하나의 주요 쟁점으로는 LOI에 포함되는 조건부 조항의 모호함이 지적됐다. ‘실사 결과에 따라’, ‘투자위원회 승인 전제’와 같은 문구는 중립적으로 보이지만, 실제로는 거래 불확실성을 매수자에게 유리하게 배분하는 역할을 한다는 분석이다. 김 실장은 이러한 조건들이 LOI 단계에서 구체적인 범위와 기준으로 정리되지 않을 경우, 협상 구조가 일방적으로 기울 수밖에 없다고 강조했다.

김수정 M&A센터 전략실장은 특히 일부 중소기업 오너들이 비용 절감을 이유로 LOI 단계에서는 외부 자문 없이 협상을 진행하고, 본계약 단계에 이르러서야 자문사를 찾는 관행에 대해서도 문제를 제기했다. LOI 단계에서 불리한 프레임이 설정될 경우, 이후 본계약에서 이를 되돌리는 데는 구조적 한계가 분명하다는 설명이다. 그는 LOI 단계의 자문 비용을 단순한 비용이 아니라, 거래 완주 가능성을 높이고 치명적인 리스크를 사전에 차단하는 투자로 인식해야 한다고 덧붙였다.

브릿지코드는 이번 기고를 통해 “M&A는 계약서로 완성되지만, 거래의 방향은 LOI에서 결정된다”며, LOI 한 장의 무게를 정확히 이해하는 것이 성공적인 M&A의 첫 관문이라고 강조했다. 숫자보다 구조가, 조건보다 협상 프레임이 중요한 이유를 다시 한번 환기시키는 기고로 평가된다.