실사에서 무너지는 M&A, 문제는 ‘숫자’가 아니다

2026-01-09

중소벤처기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해, 국내 중소·중견기업 M&A에서 실사가 갖는 실제 의미와 그 이면의 리스크를 짚었다. 이번 기고는 실사가 단순한 검증 절차가 아니라, 거래의 성패를 가르는 핵심 분기점으로 작동하고 있다는 점을 중심으로 분석했다.

해당 기고는 브릿지코드 M&A센터 전략실장 김수정 이사가 집필했으며, 다수의 중소·벤처기업 M&A 자문 현장에서 축적된 실제 사례를 바탕으로 실사 과정에서 거래가 중단되거나 협상력이 급격히 약화되는 구조적 원인을 다뤘다. 특히 재무 숫자가 아닌, 정리되지 않은 계약·관계·내부 구조가 실사 단계에서 어떻게 거래 리스크로 증폭되는지를 구체적으로 설명한 점이 특징이다.
김수정 전략실장은 기고를 통해 “실무에서 실사는 거래를 마무리하는 절차가 아니라, 가장 많은 딜이 무너지는 구간”이라고 지적했다. 많은 기업이 실사를 재무 수치 검증의 문제로 인식하지만, 실제로 거래를 흔드는 요인은 숫자 그 자체가 아니라 정리되지 않은 구조라는 설명이다.

중소·벤처기업 M&A에서 빈번하게 등장하는 사례들도 함께 다뤄졌다. 매출과 이익은 안정적이지만, 주요 계약이 개인 명의로 체결돼 있거나 핵심 거래처와의 관계가 문서화되지 않은 경우다. 오너의 경험과 신뢰로 유지돼 온 구조는 평상시에는 문제가 되지 않지만, 실사 테이블 위에 올라오는 순간 인수자 입장에서는 ‘승계 불가능한 리스크’로 인식된다는 것이다. 노무·세무 영역 역시 주요 쟁점으로 언급됐다. 미지급 수당, 불명확한 인센티브 기준, 관행적으로 운영돼 온 급여 체계는 실사 과정에서 단번에 협상 이슈로 부상한다. 김 실장은 “매도자가 업계 관행을 이유로 설명하더라도, 인수자에게는 미래 비용과 불확실성으로 해석될 수밖에 없다”며, 이러한 구조적 공백이 에스크로 확대나 선행조건 추가, 심지어 거래 중단으로 이어지는 사례가 적지 않다고 설명했다.

그리고 실사를 ‘검증의 과정’이 아닌 ‘신뢰의 시험대’로 규정했다. 동일한 리스크라도 사전에 충분히 공유되고, 합리적인 설명과 정리 계획이 제시된 경우 협상은 이어지지만, 실사 과정에서 처음 드러난 이슈는 그 크기와 무관하게 신뢰 훼손으로 연결된다는 분석이다.

최근 인수자 우위의 시장 환경에서는 이러한 경향이 더욱 뚜렷해지고 있다. 실사는 단순한 확인 절차를 넘어, 협상력을 행사하는 주요 수단으로 활용되고 있으며, 준비되지 않은 실사는 곧바로 가격 인하나 조건 변경의 명분으로 작용한다. 경우에 따라서는 인수의향서(LOI) 단계에서 합의된 거래 구조 자체가 흔들리는 결과로 이어지기도 한다.

결국 M&A에서 실사는 ‘잘 받는 것’의 문제가 아니라, 얼마나 이른 시점부터 준비했는지의 문제다. 숫자를 맞추는 것보다 중요한 것은 계약, 인력, 지배구조, 내부 통제 등 거래 구조를 사전에 정리하는 일이다. 이러한 기본이 갖춰지지 않으면 아무리 우수한 재무 성과를 갖춘 기업이라도 실사 단계에서 협상력을 잃고 거래 완주가 어려워질 수밖에 없다.