30년 일군 회사, 매각 전에 오너가 정리해야 할 세 가지

중소·중견기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해 30여 년을 일군 제조 중소기업이 매각으로 승계를 완성하기 위해 오너가 반드시 짚어야 할 실무 지점을 짚었다.

이번 기고는 브릿지코드 김대업 M&A 자문역이 집필했으며, 약 1년에 걸쳐 종결된 실제 제조 중소기업 매각 자문 경험을 바탕으로, 오너가 사전에 정리하지 않으면 실사와 종결 국면에서 반드시 발목을 잡는 세 가지 매듭을 다뤘다.

회사를 잘 키우는 일과 잘 넘기는 일은 다르다

1. 첫 관문은 가격이 아니라 경계다

많은 오너가 매각 준비를 재무제표 정리부터 시작한다. 그러나 자문 현장에서 처음 부딪히는 문제는 가격이 아니라 경계다. 제조업은 자산이 무겁다. 공장 부지, 설비, 오랜 세월 사업과 얽혀 온 오너 개인 명의의 부동산까지 사업의 자산과 오너 개인의 자산이 뒤섞여 있다. 어디까지가 회사의 자산이고 어디부터가 오너의 자산인지 먼저 나누지 않으면, 실사에 들어가는 순간 거래가 흔들린다. 인수자가 원하는 자산 구성과 매도자가 넘길 수 있는 자산 범위가 다르다는 사실을 그때 알게 되면, 협상은 원점으로 돌아간다.

매각을 결심한 시점부터 자문사와 함께 사업 자산과 오너 개인 자산을 항목별로 나누고, 어떤 자산을 거래에 담고 어떤 자산을 뺄지 문서로 못박아 두어야 한다. 특히 오너 명의의 부동산이 공장 운영에 실제로 쓰이고 있다면, 소유와 임대 관계를 어떻게 재정리할지, 인수자에게 어떤 시나리오를 제시할지까지 미리 그려 두어야 실사 국면에서 흔들리지 않는다.

2. 두 번째 매듭은 사람이다

가족과 주주는 같은 편이니 마지막에 조율하면 된다는 생각은 매각 현장에서 가장 자주 깨진다. 오래된 제조 중소기업은 창업주 혼자가 아니라 가족과 소수의 주주가 지분을 나눠 가지고 있다. 겉으로는 한 가족이지만, 매각이라는 현실 앞에서는 저마다의 셈법이 다르다. 누군가는 빠른 정리를 원하고, 누군가는 마지막 한 푼까지 따진다. 여기서 거래는 흔히 멈춘다. 전체 주주의 매각 의사와 권한을 한 방향으로 정렬해 두지 않으면, 1년을 쌓아 온 협상이 막판에 한 사람의 이견으로 무너진다.

가격을 논하기 전에, 누가 파는 당사자이고, 누가 대가를 받으며, 누가 서명할 권한을 가지는지 먼저 문서로 못박아야 한다. 가족의 신뢰가 곧 거래의 토대이고, 그 신뢰를 계약의 언어로 옮기는 일이 자문의 첫 책무다. 주주가 어떤 조건으로 매각에 참여하고, 대금은 어떻게 나누고, 우선협상 상대를 누가 정하는지, 이 세 가지를 사전에 합의된 문서로 남겨 두면, 협상 막판의 감정적 이견도 결국 계약 문구를 다듬는 문제로 좁혀진다.

3. 밸류에이션은 장부가와 시가의 간극을 먼저 설계해야 한다

밸류에이션은 자문사와 회계사가 알아서 하는 일이라는 생각은 제조업 매각에서 자주 발목을 잡는다. 부동산과 설비의 장부가와 실제 시가 사이에는 큰 간극이 있다. 감가상각으로 장부가는 낮아졌지만 시가는 그대로이거나 오른 부동산, 반대로 장부가는 남아 있지만 실제 가동 가치가 크게 떨어진 노후 설비가 대표적이다. 이 간극을 미리 설계해 두지 않으면, 종결을 코앞에 두고 가격 분쟁으로 번진다.

밸류에이션 단계에서 자산별로 장부가·시가·회수 가능 가치를 하나씩 정리하고, 인수자에게 어떤 논리로 평가를 제시할지 문서로 남겨야 한다. 어떤 자산은 시가로, 어떤 자산은 장부가로, 어떤 자산은 별도 감정으로 평가할지 프레임을 자문사와 미리 그려 두면, 종결 직전에 튀어나오는 가격 재조정 요구를 앞자리에서 막을 수 있다.

매각은 한 번의 도장이 아니라 수십 번의 작은 결정이 쌓여 만들어지는 과정이다. 자산의 경계, 주주의 자리, 밸류에이션의 간극. 이 세 가지를 오너와 자문이 같은 도면 위에서 함께 그릴 때, 30년을 일군 회사가 다음 주인에게 온전히 넘어간다.

브릿지코드 김대업 M&A 자문역은 "회사를 가장 잘 아는 것은 오너이고, 거래를 가장 잘 아는 것은 자문"이라며 "좋은 매각은 그 둘이 같은 도면을 함께 그릴 때 완성된다"고 강조했다.

이어 "30년 공장을 넘기는 데 1년이 걸린 이유, 그리고 그 시간이 헛되지 않았던 이유는 자산·주주·가격이라는 세 가지 경계를 미리 그려 두었기 때문"이라며, "승계의 시대가 오고 있다. 수많은 제조 중소기업이 머지않아 같은 새벽을 맞을 것이고, 자문의 역할은 그 새벽을 준비된 매각으로 이끄는 데 있다"고 덧붙였다.

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골든타임을 놓친 기업 승계는 '매각'이 아니라 '처분'이 된다