2026-05-13
- 2025년 코스닥 상장폐지 기업이 38개사로 최근 3년 평균 대비 약 2.5배 늘어나고, 시가총액·매출액 상장유지 기준이 단계적으로 강화되면서, 상장사들이 본업과 별개로 외부 기업을 사들이는 방어형 M&A가 새로운 패턴으로 자리 잡고 있다
- 신라젠의 우성제약 125억 원 인수, 골드앤에스의 시원스쿨 약 50억 원 영업양수(2026년 1분기 매출 전년 대비 251% 증가, 흑자전환), 케스피온의 엠비티비 21억 원 인수처럼 같은 방어형 M&A라도 결과는 갈린다. 사업 시너지 유무, 인수 대상의 자체 수익성, 자금 조달 구조, 인수 후 통합 설계의 차이가 성패를 가른다
- 인수자에게 방어형 M&A는 단기 방어 카드가 아니라 인수 대상의 자체 수익성과 통합 설계로 평가받는 거래다. 동시에 매각 의향 중소기업 대표 입장에서는 흑자 매물에 대한 매수자 수요가 한동안 넓어지는 시점인 만큼, 매수 후보의 본업 적합성과 자금 조달 구조를 사전 검증해야 매각 이후 회사 가치가 지켜진다
코스닥 상폐 38건, 방어형 M&A 패턴이 만들어진 배경
한국거래소가 2025년 12월 결산 발표한 통계에 따르면, 2025년 코스닥 시장 상장폐지 기업 수는 38개사로 최근 3년 평균 대비 약 2.5배 늘어났다. 재무 구조 악화·회계 처리 문제·내부통제 미흡 등 실질 사유에 따른 상장폐지 결정 기업은 23개사로 최근 3년 평균의 약 3배에 달했고, 실질심사 상장폐지 결정 기업의 평균 퇴출 소요기간은 384일로 최근 3년 평균(489일) 대비 약 21% 단축됐다.
배경에는 정부의 코스닥 상장유지 기준 강화가 있다. 2026년 7월부터 코스닥 상장유지 최소 시가총액 요건이 200억 원으로 상향되고, 매출액 기준은 2027년 50억 원, 2028년 75억 원, 2029년 100억 원으로 단계적으로 강화된다. 시가총액이 30일 연속 기준에 미달하면 관리종목으로 지정되고, 이후 90일 내 45일 연속 기준을 충족하지 못하면 상장폐지로 이어진다.
상장 중소기업 입장에서 자체 사업만으로 새 기준을 충족하기 어려운 경우, 외부 기업을 인수해 매출 규모와 사업 포트폴리오를 보강하는 방어형 M&A가 선택지로 부상한다. 본업 성장이 아니라 상장유지 자체를 목적으로 하는 M&A 패턴이 새롭게 자리 잡고 있다는 의미다.
신라젠·골드앤에스·케스피온, 같은 방어형 M&A의 다른 결과
방어형 M&A라는 같은 카테고리 안에서도 결과는 갈린다. 2025년 이후 진행된 세 건의 거래가 그 차이를 보여준다.
신라젠은 2025년 3월 수액 전문 제약사 우성제약 지분 100%를 125억 원에 인수하는 계약을 공시했다. 우성제약은 2024년 매출 81억 원, 순이익 12억 원을 기록한 흑자 제약사다. 신라젠은 2025년 3분기 흡수합병 절차를 마무리할 계획을 밝히며 매출 기반과 R&D 파이프라인의 결합을 함께 제시했다. 인수 대상이 자체 흑자 구조를 갖춘 기업이라는 점, 본업(바이오·제약)과 사업 연관성이 분명하다는 점이 거래의 기본 골격이다.
골드앤에스는 2026년 1월 공동 대주주 에스제이더블유인터내셔널(SJW)의 교육사업부문 시원스쿨을 약 50억 원에 영업양수했다. 시원스쿨은 누적 회원 290만 명을 보유한 온라인 어학교육 브랜드로, 2024년 기준 약 217억 원 규모의 교육사업을 영위하고 있었다. 양수 효과는 곧바로 실적에 반영됐다. 골드앤에스의 2026년 1분기 개별기준 매출은 77억 3,000만 원으로 전년 동기 대비 251% 증가했고, 영업이익 6억 7,000만 원으로 전년 동기 영업손실 5억 9,000만 원에서 흑자전환했다. 골드앤에스는 양수 이후 2026년 매출을 전년 대비 3배 수준으로 확대하겠다는 목표를 제시했다.
반면 케스피온은 2026년 1월 엠비티비를 21억 원에 인수했으나, 회계업계에서는 사업 시너지보다 매출 숫자 확보에 초점이 맞춰진 사례라는 평가가 나왔다. 서울경제 보도에서 회계업계 관계자는 "최근 일부 방어형 M&A는 사업 시너지보다 상장 유지에 초점이 맞춰져 있다"고 지적하며, 매출 숫자만 맞추는 인수가 반복되면 경쟁력 없는 기업의 시장 잔존, 이른바 좀비기업화 우려가 커진다고 봤다.
인수 성패를 가르는 네 가지 변수
세 건의 결과 차이는 우연이 아니다. 방어형 M&A의 성패는 가격이 아니라, 인수 대상을 어떻게 고르고 어떻게 결합하는지에서 갈린다. 인수자 관점에서 정리하면 변수는 네 가지로 좁혀진다.
첫째, 인수 대상의 자체 수익성. 외형(매출) 보강만 보고 적자기업을 사들이면, 상장유지 매출 요건은 일시적으로 채워도 합병 후 손익 구조가 더 악화될 수 있다. 신라젠이 인수한 우성제약은 흑자 제약사였고, 골드앤에스가 양수한 시원스쿨은 누적 회원 290만 명 기반의 실적이 있는 사업부였다. 인수 대상이 매출만 큰 적자기업이라면 방어 효과 자체가 짧다.
둘째, 본업과의 사업 연관성. 본업과 무관한 사업 인수는 통합 단계에서 운영 비용과 관리 부담을 키운다. 신라젠–우성제약 거래는 바이오·제약이라는 동일 산업 축에서 매출 기반과 R&D 파이프라인의 연결을 명시했다. 본업 연관성이 약할수록 인수 후 경영자원 분산, 핵심 사업 약화, 시장 메시지 혼선이라는 부작용이 따라온다.
셋째, 자금 조달 구조의 건전성. 인수 자금을 자기자본으로 충당하는지, 사채 발행이나 외부 차입에 의존하는지에 따라 합병 후 재무 부담이 달라진다. 무자본 M&A로 분류되는 거래는 그 자체로 불법은 아니지만, 인수 후 회사 자금을 횡령하거나 허위 공시로 주가를 부풀린 뒤 차익을 실현하는 패턴으로 악용된 사례가 누적돼 있다. 자금 조달 경로가 불투명하면, 상장유지를 위한 인수가 오히려 상장폐지 위험을 키우는 경로가 된다.
넷째, 인수 후 통합(PMI) 설계. 양수·합병 후 실적이 어떤 시점에 어떤 방식으로 반영될지, 인력·시스템·고객 기반을 어떻게 결합할지가 사전에 그려져 있어야 한다. 골드앤에스가 양수 직후 분기 매출 251% 증가, 영업이익 흑자전환이라는 단기 실적 효과를 만들 수 있었던 배경에는 인수 대상 사업부의 매출이 즉시 연결될 수 있는 구조가 있다. PMI 설계 없이 거래 종결에만 초점이 맞춰지면, 인수 자체는 끝나도 실적 개선은 이뤄지지 않는다.
흑자 매물 수요가 늘어난 시점, 매도자가 매수자를 사전 검증해야 하는 이유
방어형 M&A 시장은 매각 의향이 있는 중소기업 대표에게도 의미 있는 변화다. 신라젠과 골드앤에스가 모두 흑자 구조와 자체 사업 기반을 갖춘 매물을 골랐다는 사실은, 매도자 관점에서 보면 흑자 중소기업이 평소보다 넓은 매수자 풀에 노출되는 매각 협상 기회가 열렸다는 신호다. 매출 기준이 2029년까지 단계적으로 강화되는 일정이 정해져 있는 만큼, 이 매수 수요는 단발에 그치지 않을 가능성이 있다. 다만 같은 시점에 매출 숫자 확보에만 초점을 둔 인수도 함께 늘고 있어, 매각 후 사업 방향 변경·인력 이탈·브랜드 와해로 매도자가 만든 사업 가치가 흐려질 위험도 커졌다.
매각 협상 전에 매수자 측 네 가지 신호를 점검해야 한다. (1) 본업과 사업 연관성, 단순 매출 합산인지 채널·고객·기술 결합이 가능한 매수자인지, (2) 인수 자금 조달 구조, 자기자본인지 사채·외부 차입 의존인지, (3) 매수 목적의 시간 지평, 상장유지용 단기 카드인지 통합 사업을 노린 전략 인수인지, (4) 매각 이후 사업·인력·브랜드 유지 조건이 거래 조건에 명시되는지.
매도자에게도 인수자에게도 결론은 같다. 가격 합의보다 거래 구조의 건전성 검증이 먼저다. 브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가가 연간 2,500건 이상의 M&A 문의를 처리하며, 4.18조 원 이상의 자문 규모를 보유하고 있다. 비밀유지를 최우선 원칙으로, 매각·인수 양쪽 모두에서 거래 구조 검증과 협상 조건 설계를 함께 진행한다. 매도자가 마주한 시장의 양면은 [중소 상장사 경영권 매물 급증, 무자본 M&A가 위험한 이유]와 함께 읽으면 더 또렷해진다.
매각을 검토 중인 중소기업 대표라면 매수 후보 검증부터, 인수를 검토 중인 상장사라면 인수 대상 검증부터 전문가 진단을 받아보시길 권한다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
코스닥 방어형 M&A란 무엇인가요?
상장유지 요건 강화로 시가총액·매출액 기준을 자체 사업만으로 충족하기 어려운 코스닥 상장사가, 외부 기업을 인수해 매출 규모와 사업 포트폴리오를 보강하는 거래 패턴을 말한다. 신라젠의 우성제약 인수, 골드앤에스의 시원스쿨 영업양수, 케스피온의 엠비티비 인수가 2025~2026년에 잇따라 진행된 대표 사례다.
코스닥 상장유지 기준은 언제 얼마나 강화되나요?
시가총액 기준은 2026년 7월부터 200억 원으로 상향되고, 매출액 기준은 2027년 50억 원, 2028년 75억 원, 2029년 100억 원으로 단계적으로 강화된다. 시가총액이 30일 연속 미달하면 관리종목, 이후 90일 내 45일 연속 미달하면 상장폐지로 이어진다. 2025년 코스닥 상장폐지 결정 기업은 38개사로 최근 3년 평균 대비 약 2.5배다.
매각을 검토하는 중소기업 대표에게 방어형 M&A 시장은 어떤 의미인가요?
흑자 매물 수요가 늘어난 만큼 흑자 중소기업이 평소보다 넓은 매수자 풀에 노출되는 매각 협상 기회가 열린 시장이다. 다만 사업 시너지 없이 매출 숫자만 노린 인수도 함께 늘어, 매각 이후 사업 방향 변경·인력 이탈·브랜드 와해 위험도 커졌다. 매각 협상 전에 매수자의 본업 연관성, 인수 자금 조달 구조, 매수 목적의 시간 지평, 매각 이후 사업·인력·브랜드 유지 조건을 사전 점검해야 매각 후 회사 가치가 지켜진다.
방어형 M&A를 검토할 때 전문 자문이 왜 필요한가요?
방어형 M&A는 가격 합의보다 거래 구조의 건전성 검증이 성패를 좌우하기 때문이다. 인수 대상의 수익성·본업 연관성·자금 조달 구조·인수 후 통합(PMI) 설계 같은 변수는 회계·가치평가 전문성과 M&A 거래 실무가 결합돼야 정량 평가할 수 있다. 브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권·삼성증권·KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가가 연간 2,500건 이상의 M&A 문의를 처리하며, 4.18조 원 이상의 자문 규모를 보유하고 있다. 비밀유지를 최우선 원칙으로 매각·인수 양쪽 모두에서 거래 구조 검증과 협상 조건 설계를 함께 진행한다.
[함께 읽어보면 좋은 글]
빅딜 양극화 시대, 제약바이오가 '작은 M&A'로 돌파구를 찾는 두 가지 방식
M&A(인수합병)란? | 기업가치평가, M&A 절차, 기업매각 및 전략 가이드
