중소 상장사 경영권 매물 급증, '무자본 M&A'가 위험한 이유

2026-04-20

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2026년 7월부터 상장유지 시가총액 기준이 코스닥 200억 원, 코스피 300억 원으로 강화되면서 중소 상장사 경영권 매물이 급증하고 있다.
무자본 M&A는 그 자체로 불법은 아니지만, 주가조작 세력이 악용하면 기업 가치 훼손과 소액주주 피해로 이어진다.
기업을 매각하거나 인수할 때, 거래 구조의 건전성을 검증하는 전문 자문이 그 어느 때보다 중요해졌다.

상장폐지 기준 강화가 만든 경영권 매물 러시

2026년 국내 M&A 시장에 이례적인 현상이 나타나고 있다. 중소 상장사의 경영권 매물이 쏟아지고 있는 것이다. 배경에는 금융위원회와 한국거래소가 추진한 상장폐지 기준 대폭 강화가 있다. 2026년 7월부터 상장유지 최소 시가총액 요건이 코스닥 200억 원, 코스피 300억 원으로 상향되고, 2027년 1월에는 코스닥 300억 원, 코스피 500억 원까지 올라간다. 시가총액이 30일 연속 기준에 미달하면 관리종목으로 지정되고, 이후 90일 내 45일 연속 기준을 충족하지 못하면 상장폐지된다. 거래소의 시뮬레이션에 따르면, 올해 코스닥 상장폐지 대상 기업 수는 기존 예상치 50곳보다 100여 곳 늘어난 약 150곳 내외로 추산된다. 상장 유지가 어려워진 기업들이 경영권 매각을 서두르면서, 시장에는 매물이 빠르게 쌓이고 있다. KPMG가 올해 글로벌 M&A 시장을 10억 달러 미만 중소형 딜 중심으로 전망한 가운데, 국내 중소 상장사 매물 급증은 이 흐름과 맞물려 있다.

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매출 기준 충족을 위한 '역방향 M&A'의 함정

상장폐지를 피하려는 기업들 사이에서 본업과 무관한 기업을 인수하는 사례가 늘고 있다. 매출 요건을 맞추기 위해 바이오 기업이 베이커리 회사를 인수하거나, 기술특례상장 기업이 유예 기간 종료를 앞두고 매출 규모가 큰 이종 업종 기업을 급히 사들이는 식이다. 법무법인 관계자에 따르면 "매출 요건을 맞출 수 있게 회사를 인수하려는 문의가 많다"는 현황이 관찰되고 있다. 그러나 이런 '역방향 M&A'는 기업의 핵심 역량과 무관한 사업 확장으로 이어져, 오히려 기업 체력을 약화시키는 부작용을 초래할 수 있다. 상장 유지라는 단기 목표에 매몰되면, 장기적으로 기업 가치가 훼손되는 악순환에 빠질 위험이 크다.

무자본 M&A, 합법과 범죄의 경계

경영권 매물이 늘어나면서 동시에 부상하는 리스크가 무자본 M&A다. 무자본 M&A란 인수자가 실질적인 자기 자본 없이 대상 회사의 자산을 담보로 대출을 받거나, 전환사채(CB) 발행 등을 활용해 지배권을 확보하는 거래 구조를 말한다. 이 방식 자체는 불법이 아니다. 문제는 주가조작 세력이 이를 악용하는 경우다. 대표적 수법으로는 인수 후 회사 자금을 횡령하거나, 허위 공시로 주가를 부풀린 뒤 차익을 실현하고, 기업을 껍데기만 남긴 채 시장에서 퇴출시키는 패턴이 반복된다. 실제로 무자본 M&A 이후 거래가 정지된 25개 상장사 중 18곳에서 최대주주나 임원의 횡령, 배임 혐의가 확인됐다.

매물이 넘치는 시장일수록, 전문 자문사가 필요한 이유

경영권 매물이 급증하는 시장은 매각자에게도, 인수자에게도 기회이자 위험이다. 매각자는 인수 의향을 밝힌 상대방의 자금 조달 구조가 건전한지, 인수 후 기업 운영 계획이 실질적인지를 사전에 검증하지 않으면 경영권 이전 후 기업 가치가 훼손되는 상황을 막을 수 없다. 인수자 역시 상장폐지를 피하기 위해 급매로 나온 매물의 실질 가치와 리스크를 정밀하게 평가해야 한다. 개정 자본시장법이 부당이득 환수 과징금 제도를 신설했지만, 규제만으로 개별 거래의 안전을 보장하기는 어렵다. 거래 구조 설계 단계에서부터 상대방의 자금력과 사업 계획을 검증하고, 계약 조건에 안전장치를 설계할 수 있는 전문 M&A 자문사의 개입이 그 어느 때보다 중요해진 시장이다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가가 연간 2,500건 이상의 M&A 문의를 처리하며, 4.18조 원 이상의 자문 규모를 보유하고 있다. 비밀유지를 최우선 원칙으로, 거래의 처음부터 끝까지 안전한 M&A를 설계한다.