프랜차이즈 매각, 매장 수보다 먼저 증명해야 할 세 가지

중소·중견기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해 프랜차이즈 M&A 시장의 기준이 어떻게 달라졌는지, 그리고 창업주가 매각 전에 무엇을 증명해야 하는지를 짚었다.

이번 기고는 브릿지코드 김대업 M&A 자문역이 집필했으며, 2024년 컴포즈커피 매각 이후 2년간 달라진 자본의 시선과 실제 프랜차이즈 매각 자문 현장의 경험을 바탕으로 오너가 준비해야 할 세 가지를 다뤘다.

시장이 뜨겁든 식었든, 팔리는 회사는 정해져 있다

1. 규모가 곧 가치는 아니다

매장을 늘리면 몸값도 따라 오른다고 믿는 창업주가 많다. 그러나 매수자가 세는 것은 매장 개수가 아니다. 한 매장이 얼마를 남기고, 그 수익이 얼마나 오래 가는지를 본다. 2024년 컴포즈커피가 약 4700억원에 팔린 이유도 브랜드 인지도가 아니었다. 2023년 영업이익률 40%대, 매장 투자 부담이 가벼운 구조, 원두와 부자재와 가맹 로열티에서 꾸준히 나오는 현금. 자본이 산 것은 커피 맛이 아니라 검증된 현금흐름이었다.

컴포즈 매각이 저가커피 몸값의 정점이었다면, 그 뒤로 시장의 눈높이는 빠르게 내려왔다. 원자재와 임차료와 인건비가 오르고 내수는 위축됐다. F&B의 강점이던 현금 안정성이 흔들리자 주요 매수자였던 사모펀드의 관심도 식었다. 지난해와 올해 적지 않은 매물이 밸류에이션 눈높이 차이로 매각에 실패했다. 지금 시장은 고성장 프리미엄보다 확실한 흑자 구조와 가맹점 리스크 관리를 먼저 본다. 인지도가 높아도 고점을 지났다고 판단되면 좀처럼 팔리지 않는다. 출점 속도를 자랑하기 전에 점포당 수익성과 그 지속 가능성을 숫자로 보여줄 준비가 먼저다.

2. 오너 한 사람에게 기댄 회사는 자본이 값을 깎는다

해외 확장 가능성을 보여주면 값이 올라간다고 생각하기 쉽다. 그러나 확장 스토리보다 먼저 확인받아야 할 것이 있다. 브랜드와 운영 노하우가 오너 한 사람의 손을 떠나서도 굴러가는지다. 가맹점 관리, 메뉴 개발, 슈퍼바이저 운영, 공급망 협상이 전부 창업주의 감각과 인맥에 묶여 있다면, 인수자는 인수 후 그 감각이 사라지는 순간을 계산에 넣는다. 그 계산이 곧 할인이다.

프랜차이즈 M&A의 주류는 사실 사모펀드 간의 손바뀜이다. 투썸플레이스는 앵커에쿼티를 거쳐 칼라일로, 할리스는 IMM프라이빗에쿼티에서 KG그룹으로, 공차는 베인캐피탈로 주인이 바뀐다. 사서 키워 되파는 자본에게 매력적인 것은 표준화된 출점 공식과 시스템으로 돌아가는 운영이다. 오너가 자리를 비워도 매장이 같은 품질로 열리고 닫히는지, 그 구조를 만들어 두는 일이 해외 진출 계획서보다 먼저다.

3. 실사에서 드러나는 것은 결국 기본기다

매각을 결정한 뒤에 재무와 법무를 정리하면 된다고 미루는 경우가 많다. 순서가 반대다. 특수관계인 거래를 걷어낸 투명한 재무제표, 오너와 법인이 뒤섞이지 않은 지분과 자산 관계, 가맹점과의 법적 분쟁 리스크 관리. 이 세 가지는 매각 논의가 시작되기 전에 갖춰야 한다. 실사 단계에서 뒤늦게 드러나면 가격 재조정 요구로 이어지고, 심하면 거래 자체가 멈춘다.

자본의 관심이 사라진 것은 아니다. 다만 향하는 곳이 또렷해졌다. 냉동김밥은 해외 소매에서 자리를 잡았고, K-소스와 라면 같은 식품 수출은 구조적으로 커지고 있다. 2025년 라면 수출은 약 15억달러로 사상 최대를 기록했다. 다만 국내 상권에 뿌리내린 외식 프랜차이즈와 해외 유통망이 관건인 식품 제조·수출업은 자본이 값을 매기는 잣대도, 떠안는 위험도 다르다. 두 업을 K-푸드 열풍 하나로 묶는 것은 편리한 서사일 뿐이다. 공통분모는 하나다. 검증된 수익과 성장 서사를 함께 갖춘 브랜드만 자본의 선택을 받는다.

시장이 뜨겁든 식었든 결국 팔리는 회사는 정해져 있다. 수익을 내고, 오너 개인에 기대지 않으며, 장부가 투명한 회사다.

브릿지코드 김대업 M&A 자문역은 "매수자는 매장이 몇 개인지보다 한 매장이 얼마를 남기며 그 수익이 얼마나 지속되는지를 본다"며 "시장이 신중해진 지금일수록 답은 오히려 기본에 가깝다"고 짚었다.

이어 "골목에서 쌓아 올린 브랜드의 가치를 자본이 알아들을 수 있는 언어로 옮겨 두는 일이 매각 준비의 본질"이라며, "그 준비를 시작할 시점은 시장의 온도와 무관하게 바로 지금"이라고 덧붙였다.

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30년 일군 회사, 매각 전에 오너가 정리해야 할 세 가지