원단 소싱 회사 M&A, 빅토리아텍스타일 사례로 본 제조사와의 평가 차이

• 공장을 직접 돌리는 제조사와 공장 없이 소싱만 하는 회사는 매각 테이블에서 평가 기준이 서로 다릅니다.
• 원단 제조사 빅토리아텍스타일이 지분 87%를 900억 원에 넘긴 사례는 설비를 갖춘 회사조차 값을 만든 것은 설비가 아니라 고객 관계였다는 점을 보여줍니다.
• 공장 없이 소싱만 하는 리앤펑이 약 1조 원에 인수된 사례처럼 설비가 없어도 거래처 관계가 회사에 남아 있으면 값이 매겨집니다.

원단 소싱 회사와 제조사, 인수자가 보는 곳이 다릅니다

원단 회사를 매각하겠다고 오시면 인수자가 가장 먼저 확인하는 것이 있습니다. 공장을 직접 돌리는지 여부입니다. 공장과 설비를 갖추고 원단을 짜면 제조사입니다. 공장 없이 기획과 네트워크로 원단을 찾아 연결하면 소싱 회사이고 업계에서는 벤더나 트레이딩, 에이전시로 부릅니다.

이 한 가지로 평가 방식이 갈립니다. 제조사에는 인수자가 실사에서 만져 볼 수 있는 자산이 있습니다. 반면 소싱 회사의 재무제표에는 값을 설명해 줄 자산이 거의 없습니다. 사무실과 인력, 거래처 목록이 전부인 경우가 많습니다.

그래서 소싱 회사 오너들이 매각을 검토할 때 가장 먼저 던지는 질문이 이것입니다. 공장도 없는 회사를 누가, 무엇을 보고 사는가. 이 질문의 답은 제조사 거래를 먼저 뜯어보면 오히려 선명해집니다.

설비가 있는 회사도, 없는 회사도 값은 관계에서 나왔습니다

2025년 7월 신생 사모펀드 운용사 HCEI가 원단 제조사 빅토리아텍스타일의 지분 87%를 900억 원에 인수했습니다. 인수대금은 인수금융과 신규 프로젝트 펀드를 조성해 조달했고 중소형 금융기관들이 출자자로 참여했습니다.

이 회사가 무엇을 갖고 있었는지가 핵심입니다. 서울에 본사를 둔 수출 전문 원단 회사로 니트 원단이 주력입니다. 애슬레저와 스포츠 의류용 원단을 양산해 글로벌 벤더에 공급해 왔습니다. 주요 고객사에는 요가복과 레깅스 시장에서 세계 1위인 룰루레몬이 있습니다.

정리하면 값을 만든 것은 원단이나 설비 자체가 아닙니다. 성장하는 카테고리에서, 글로벌 브랜드에, 반복적으로 공급하는 자리입니다. 애슬레저는 지난 몇 년간 가장 빠르게 큰 의류 카테고리입니다. 글로벌 브랜드의 승인된 협력사 지위는 새로 진입하려는 회사가 돈으로 살 수 없는 자산입니다. 공장을 가진 회사였는데도 인수자가 900억 원을 치른 대상은 이 자리였습니다.

거래 구조도 눈여겨볼 만합니다. 인수자는 지분 전량이 아닌 87%를 가져갔고 기존 최대주주가 13%를 남겼습니다. 오너가 일부 지분을 들고 남으면 인수 직후의 거래처 이탈 위험이 줄어듭니다. 기업가치가 더 오른 뒤 잔여 지분을 정산할 여지도 생깁니다. 인수 이후에는 의류 업계에서 경력을 쌓은 전문 경영인을 새로 영입했습니다. 창업자에게 묶여 있던 기능을 조직으로 옮기는 작업을 인수 직후부터 시작한 셈입니다.

공장을 갖지 않은 쪽에서도 같은 일이 벌어졌습니다. 홍콩에 본사를 둔 리앤펑은 제품 기획과 원자재·공장 소싱, 생산 관리를 대행해 온 세계 최대 공급망 회사입니다. 공장은 한 곳도 보유하지 않았고 매출의 81.1%가 이 공급망 관리 서비스에서 나왔습니다. 2020년 5월 물류·투자 그룹 GLP가 주도한 컨소시엄이 홍콩달러 72억, 우리 돈 약 1조 원을 들여 상장 주식을 사들였습니다. 회사는 홍콩증시에서 상장폐지됐습니다.

이 거래의 지분 구조가 특히 눈에 띕니다. 창업 가문인 펑 패밀리가 의결권 60%를 그대로 쥐었습니다. 인수 측은 의결권 40%와 무의결권 주식 전량을 확보해 경제적 지분 67.67%를 가져갔습니다. 돈은 인수자가 넣되 회사를 움직여 온 쪽은 자리에 남긴 설계입니다.

두 거래가 같은 곳을 가리킵니다. 값을 만든 것은 공장이나 재고가 아니라 브랜드와 이어진 관계였습니다. 두 거래 모두 그 관계를 쥐고 있던 오너를 한 번에 떼어내지 않는 구조로 짜였습니다.

설비가 없는 소싱 회사는 무엇으로 평가받나

여기서 소싱 회사의 답이 나옵니다. 설비를 갖춘 제조사조차 값의 근거가 고객 관계였다면, 설비가 없는 소싱 회사는 그 관계가 값의 거의 전부입니다. 담보가 될 자산이 없으니 인수자는 거래 관계의 질만 봅니다. 실무에서 값을 가르는 항목은 네 가지입니다.

첫째, 고객 포트폴리오입니다. 어떤 브랜드에 납품하는지가 회사의 등급을 정합니다. 글로벌 브랜드나 대형 벤더의 승인된 협력사 지위는 인수자가 시간을 들여도 만들기 어려운 자산입니다. 반대로 매출이 소수 거래처에 몰려 있으면 같은 매출이라도 평가가 내려갑니다. 한 곳을 잃으면 회사가 흔들리기 때문입니다.

둘째, 거래의 지속성입니다. 단발 오더로 쌓은 매출과 시즌마다 반복되는 오더는 다른 사업입니다. 인수자는 최근 3년간 같은 거래처에서 반복된 물량이 얼마인지를 봅니다. 반복 오더 비중이 높을수록 미래 현금흐름을 신뢰할 수 있고 평가 배수가 올라갑니다.

셋째, 대표 의존도입니다. 소싱 회사에서 가장 자주 문제가 되는 항목입니다. 거래처 담당자와의 관계, 협력 공장 네트워크, 가격 협상 감각이 대표 한 사람에게만 있으면 인수자는 인수 후 그 매출이 남을 근거를 찾지 못합니다. 이 경우 인수자는 가격을 낮추거나 대표의 잔류 의무와 실적 연동 조건부 대금을 요구하는 방식으로 위험을 관리합니다.

넷째, 마진 구조의 설명 가능성입니다. 소싱 회사의 이익은 공장 단가와 판매 단가의 차이에서 나옵니다. 이 차이가 어디서 생기는지를 설명할 수 있어야 합니다. 기획력과 품질 관리에서 나오는 마진은 인수자에게 이전되지만 특정 공장과의 개인적 관계에서 나오는 마진은 이전되지 않습니다.

브랜드를 가진 인수자가 원단 회사를 찾습니다

원단 회사 인수 수요는 최근 뚜렷해지고 있습니다. 브랜드를 이미 보유했거나 인수를 검토 중인 쪽에서 공급 단계의 회사를 함께 찾는 문의가 당사에도 이어집니다. 완제품 브랜드만 쥐고서는 원가와 납기를 스스로 통제할 수 없다는 판단에서 나온 움직임입니다.

소싱이나 생산 기능을 안으로 들이면 원가율을 직접 관리할 수 있고 신상품 출시 주기도 짧아집니다. 인수자가 원단 회사를 볼트온으로 붙이려는 계산이 여기에 있습니다. 볼트온 전략의 일반 원리는 볼트온(Bolt-on) 전략이란에서 따로 정리했습니다.

매각을 검토하는 원단 회사 오너에게 이 흐름이 뜻하는 바가 있습니다. 재무적 투자자만 인수 후보로 보던 시야를 넓혀야 한다는 것입니다. 브랜드를 보유한 전략적 인수자는 소싱과 생산 기능의 가치를 자기 사업에 대입해 계산합니다. 그래서 같은 회사를 더 높게 평가할 여지가 있습니다. 인수자 유형에 따라 조건이 어떻게 달라지는지는 SI냐 FI냐가 매각 조건을 바꾸는 이유에서 다뤘습니다.

매각을 검토한다면 지금 준비할 것

준비의 방향은 제조사든 소싱 회사든 하나로 모입니다. 대표의 머릿속에 있는 것을 회사의 자산으로 옮기는 일입니다.

거래처별 매출과 오더 이력을 3년치로 정리하고 담당자 접점을 대표 혼자가 아니라 팀이 나눠 갖는 구조로 바꾸는 작업부터 시작하는 편이 현실적입니다. 협력 공장과의 조건도 구두 합의로 두지 말고 문서로 남겨야 합니다. 이렇게 정리된 회사는 실사에서 흔들리지 않습니다. 인수자가 가격을 깎을 근거를 찾기도 어려워집니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다.

원단 소싱이나 제조, 패션 밸류체인 사업의 매각을 검토 중이시라면, 지금의 거래 구조가 인수자에게 어떻게 평가받는지부터 전문가와 함께 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 공장이 없는 원단 소싱 회사도 M&A로 매각할 수 있나요?

A1. 가능합니다. 인수자가 사는 대상이 설비가 아니라 거래 관계이기 때문입니다. 어떤 브랜드에 얼마나 오래 반복적으로 공급해 왔는지, 그 관계가 회사에 남아 있는지가 확인되면 자산이 적어도 매각이 성립합니다. 오히려 설비 투자 부담이 없어 이익률이 높은 소싱 회사는 인수자에게 매력적인 구조로 평가받기도 합니다.

Q2. 원단 제조사와 소싱 회사 중 어느 쪽이 매각에 유리한가요?

A2. 유불리보다 평가 방식이 다르다고 보는 편이 정확합니다. 제조사는 설비와 현금흐름 양쪽으로 값을 설명할 수 있지만 설비 노후화와 가동률 부담이 함께 검토됩니다. 소싱 회사는 자산이 적은 대신 이익률이 높고 거래 관계의 이전 가능성이 확인되면 자산 규모와 무관하게 평가받습니다. 어느 쪽이든 고객 관계의 질이 값을 정한다는 점은 같습니다.

Q3. 대표가 거래처를 다 관리하는데 매각 후에도 남아야 하나요?

A3. 대표 의존도가 높을수록 인수자는 일정 기간의 잔류와 인수인계를 요구합니다. 잔류 기간과 조건, 실적 연동 대금 여부는 협상 항목이므로 매각 전에 조직화를 진행해 두면 요구 수준을 낮출 수 있습니다. 거래처 접점을 팀으로 분산하고 업무 기준을 문서로 남기는 작업이 그 준비에 해당합니다.

Q4. 원단 회사 매각에 M&A 자문사가 필요한가요?

A4. 원단 회사는 재무제표만으로 값을 설명하기 어려운 사업입니다. 거래처의 질과 반복성, 이전 가능한 마진의 크기를 인수자의 평가 언어로 재구성해야 제값을 받을 수 있습니다. 자문사는 이 논리를 설계하고 브랜드를 보유한 전략적 인수자까지 후보를 넓혀 협상 조건을 잡습니다. 특히 대표 의존도가 쟁점이 되는 거래에서는 준비 단계부터 함께 점검할 때 지킬 수 있는 금액이 달라집니다.

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