동원그룹 참존 인수로 본 회생기업 M&A, 왜 경영난 기업을 사는가
- 동원그룹 계열사 동원홈푸드가 회생절차를 밟고 있는 1세대 화장품 기업 참존의 인수예정자로 선정됐습니다. 공개입찰과 법원 허가 절차가 남아 있어 최종 인수는 아직 확정되지 않았습니다.
- 참존은 5년 연속 적자 끝에 기업회생을 신청했지만, 브랜드와 연구개발 이력, 생산시설 등은 다른 업종의 그룹이 인수에 나설 만한 자산이었습니다.
- 회생절차에 들어가면 매각은 법원 관리 아래 관리인이 진행하고 기존 주주 지분은 감자되는 경우가 많아, 매각을 검토하는 대표라면 회생 이전에 선택지를 점검해 두는 편이 낫습니다.
동원그룹 참존 인수, 스토킹호스 방식의 회생기업 M&A
동원그룹의 식자재 유통 계열사 동원홈푸드가 서울회생법원 관리 아래 매각 절차를 밟고 있는 참존의 인수예정자로 선정됐습니다. 이번 매각은 스토킹호스 방식으로 진행됩니다. 인수예정자와 조건부 인수계약을 먼저 맺은 뒤 공개입찰을 열고, 더 나은 조건을 내는 인수 후보가 없으면 법원 허가를 거쳐 최종 인수자로 확정합니다. 동원은 연내 인수 절차를 마무리할 계획입니다. 다만 동원그룹 관계자는 "인수전에 참여했지만 아직 확정된 것은 없다"며 신중한 입장입니다.
참존은 1984년 설립된 1세대 기초화장품 기업입니다. 청개구리 마스코트와 콘트롤크림 등으로 이름을 알렸고, 국내 최초로 클렌징 워터를 내놓는 등 기능성 화장품 시장에서 입지를 넓혀 1990년대에는 국내 화장품업계 매출 3위에 오르기도 했습니다. 이후 사업 확장에 따른 경영 부담에 브랜드 경쟁력 약화와 경영권 분쟁이 겹치면서 5년 연속 적자를 냈고, 2024년 영업손실은 약 147억 원이었습니다. 결국 2025년 11월 기업회생을 신청했고, 같은 해 12월 회생절차 개시 결정을 받았습니다.
경영난 기업 인수, 전략적 인수자가 보는 자산
동원은 수산업에서 출발해 식품·포장·물류로 사업을 넓혀 온 그룹입니다. 인수가 확정되면 화장품 브랜드와 생산시설까지 갖추게 됩니다. 업계에서는 동원이 참존의 화장품 연구개발 역량과 생산시설을 기존 제조·포장·물류 계열사와 연결해 시너지를 모색할 것으로 보고 있습니다. 동원은 2008년에도 적자 상태이던 미국 참치 브랜드 스타키스트를 인수했고, 스타키스트는 인수 반년 만에 흑자로 돌아섰습니다. 다만 화장품은 동원이 주력해 온 사업과 성격이 달라, 인수 이후 시너지를 어떻게 만들지가 관건으로 꼽힙니다.
매각을 검토하는 대표라면 인수 후보를 같은 업종으로만 좁히지 않는 편이 좋습니다. 식품 그룹이 화장품 기업을 인수하는 것처럼, 자기 사업에 붙일 브랜드나 생산시설, 제품 개발 이력이 필요한 다른 업종의 기업이 인수자로 나서기도 합니다. 적자가 이어지는 회사라도 이런 자산이 있다면 마찬가지입니다.
회생기업 M&A와 일반 매각의 차이
회생절차에 들어간 회사의 매각은 일반 매각과 진행 방식이 다릅니다. 관리인이 법원 관리 아래 공고, 입찰, 인가 순서로 정해진 절차를 밟고, 거래의 효력도 회생계획안 가결과 법원 인가가 있어야 생깁니다. 실무에서는 기존 주식을 감자한 뒤 인수자에게 새 주식을 배정하는 유상증자 방식이 많이 쓰이고, 인수 대금은 회생채무를 갚는 데 들어갑니다.
대표 입장에서는 매각 대금을 받는 사람이 달라집니다. 일반 매각에서는 주식을 판 주주가 대금을 받지만, 회생기업 M&A에서는 인수 대금이 회사로 들어가 채권자에게 돌아가고 기존 주주 지분은 감자로 크게 줄어드는 경우가 많습니다.
| 구분 | 일반 매각 | 회생기업 M&A |
|---|---|---|
| 매각을 진행하는 주체 | 매도자(대주주 등) | 법원 관리 아래 관리인 |
| 진행 절차 | 당사자 간 협상과 계약 | 법원 공고, 입찰, 인가 순서의 정해진 절차 |
| 주된 거래 방식 | 기존 주식 매매(주식 양수도) 등 | 기존 주식 감자 후 제3자 배정 유상증자 등 |
| 매각 대금 | 주식 양수도라면 주식을 판 주주가 받음 | 회사로 들어가 회생채무 변제에 사용 |
| 효력 발생 | 계약 이행(잔금 지급 등) | 회생계획안 가결과 법원 인가 |
※ 통상적인 경우를 정리한 것입니다. 영업양도나 개별 자산 매각 방식으로 진행되기도 하며, 구체적인 조건은 회생계획에 따라 달라질 수 있습니다.
경영 악화 기업 매각, 회생 이전에 점검할 것
회생기업 M&A는 법원이 절차를 관리하는 만큼 거래가 안정적이지만, 매도자가 가격과 조건을 협상할 여지는 좁습니다. 적자가 이어지는 회사의 대표라면 회생을 신청하기 전에 매각도 함께 검토해 볼 만합니다. 회생 이전에는 대표가 직접 인수 후보를 찾고 가격과 조건을 협상할 수 있고, 인수자를 미리 정해 둔 뒤 회생을 신청하는 사전계획안 방식도 있습니다.
준비할 것은 두 가지입니다. 첫째, 인수자가 활용할 수 있는 자산을 정리합니다. 브랜드 인지도, 제품 개발 이력, 생산시설, 해외 판로 등은 적자와 별개로 평가받을 수 있습니다. 둘째, 채무 현황을 정리합니다. 채무 규모와 담보 설정 내역, 미지급 임금·세금 같은 우선 변제 채무를 미리 파악해 두면 인수 후보와 협상할 때 논의가 빨라집니다.
브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 지금 매각을 검토 중이시라면, 전문가와 함께 매각 시점과 인수 후보의 범위를 점검해 보시기를 권합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회생절차 중인 기업도 M&A로 매각할 수 있나요?
A1. 가능합니다. 회생절차 중인 기업의 M&A는 법원 관리 아래 관리인이 공고와 입찰을 거쳐 인수자를 정하고, 법원 인가를 받아 마무리됩니다. 회생계획 인가 전에도, 인가 후에도 추진할 수 있고, 회생 신청 전에 인수자를 미리 정해 두는 사전계획안 방식도 있습니다.
Q2. 스토킹호스 방식은 무엇인가요?
A2. 공개입찰 전에 인수 희망자와 조건부 인수계약을 먼저 맺고, 그 조건을 최저선으로 삼아 공개입찰을 진행하는 방식입니다. 더 나은 조건을 내는 후보가 없으면 조건부 인수예정자가 인수자로 확정됩니다. 매각이 무산될 위험을 줄이면서 더 높은 가격을 기대할 수 있어 최근 회생기업 M&A에서 자주 쓰이며, 조건부 인수예정자에게 우선매수권을 주기도 합니다.
Q3. 회생기업 M&A에서 기존 주주와 대표는 매각 대금을 받나요?
A3. 일반 매각과 달리 받기 어려운 경우가 많습니다. 기존 주식을 감자한 뒤 인수자에게 새 주식을 배정하는 방식이 많고, 인수 대금은 회사로 들어가 회생채무를 갚는 데 쓰이기 때문입니다. 구체적인 조건은 회생계획에 따라 달라집니다.
Q4. 경영난을 겪는 기업의 매각에서 M&A 자문사는 무엇을 하나요?
A4. 회생 신청 전이라면 매각 시점과 방식을 검토하고, 인수자가 평가할 자산을 정리해 같은 업종뿐 아니라 다른 업종의 인수 후보까지 찾습니다. 회생절차가 시작되면 매각은 법원 관리 아래 관리인이 진행하므로, 자문사와 함께 선택지를 넓히려면 그 전에 검토를 시작하는 편이 좋습니다.
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