회사 매각, 사업 매각과 다른 점은 무엇일까? | M&A센터

2025-04-27

‍M&A 시장에서 '회사 매각'과 '사업 매각'은 자주 혼용되지만 실제로는 법적, 재무적, 전략적 측면에서 명확한 차이가 존재합니다. 경영자가 사업 방향을 재설정하거나 투자금을 회수하려 할 때 두 방식의 차이점을 정확히 이해하는 것은 최적의 의사결정을 위해 필수적입니다. 특히 중소·벤처기업의 경우, 이러한 차이를 이해하고 적절한 매각 전략을 수립하는 것이 성공적인 M&A의 핵심 요소입니다.

회사 매각과 사업 매각의 기본 개념

두 방식은 M&A 시장에서 가장 기본적인 거래 유형이지만 법적 구조와 실행 방식에서 중요한 차이가 있습니다. 이에 따라 각각의 개념을 알아두고 기업의 목표와 목적에 맞는 선택을 하는 것이 중요합니다.

회사 매각의 정의와 특징

회사 매각은 주식양수도(SPA) 방식으로 법인격 자체를 매각하는 것으로 법인이 보유한 모든 자산과 부채, 계약관계가 그대로 이전됩니다.

포괄적 이전

법인이 보유한 모든 자산, 부채, 인력, 계약관계, 지적재산권 등이 포괄적으로 이전됩니다.

경영권 이전

법인 자체의 지배권이 이전되므로 경영권도 함께 이전되는 것이 일반적입니다.

사업 매각의 정의와 특징

사업 매각은 자산양수도(APA) 방식으로 특정 사업부나 자산만을 선별적으로 매각하는 것입니다.

선별적 이전

매각 대상 사업부와 관련된 특정 자산과 부채, 인력 등만 선별적으로 이전됩니다.

경영권 유지

법인은 그대로 유지되며, 특정 사업부만 매각하는 형태이므로 원 법인의 경영권은 유지됩니다.

회사 매각과 사업 매각의 재무 및 세무적 차이

두 매각 방식은 재무 구조와 세금 처리 방식에서 상당한 차이를 보입니다.

과세 기준의 차이

회사 매각의 경우 주식 양도소득세가 부과되며, 이는 주주 개인에게 직접 과세됩니다. 반면 사업 매각은 법인세와 부가가치세가 부과되고, 이후 배당 시 배당소득세가 추가로 발생할 수 있어 이중과세의 가능성이 있습니다.

가치평가 방식의 차이

회사 매각은 회사 전체의 기업가치(EV)를 기준으로 평가하며, 부채를 포함한 모든 재무상태가 평가에 반영됩니다. 사업 매각에서는 해당 사업부의 자산가치와 수익성을 중심으로 평가하므로, 동일한 기업이라도 두 방식에 따라 매각가치가 달라질 수 있습니다.

부채 및 우발채무 처리

회사 매각 시에는 모든 부채와 우발채무가 함께 이전되지만, 사업 매각에서는 선별적으로 부채를 이전하거나 아예 이전하지 않을 수 있습니다. 이는 숨겨진 부채나 법적 리스크가 많은 기업에게 중요한 고려사항이 됩니다.

회사 매각 vs 사업 매각, 전략적 선택의 기준

매각 방식 선택은 기업의 현재 상황과 경영자의 장기적 비전에 따라 달라집니다.

기업 생애주기에 따른 선택

스타트업이나 초기 성장기 기업의 경우 회사 매각이 더 적합할 수 있습니다. 기업의 가치가 미래 성장성과 팀에 있기 때문입니다. 반면 성숙기 기업에서는 수익성 낮은 사업부를 매각하고 핵심 사업에 집중하는 전략이 유효할 수 있습니다.

사업 포트폴리오 관리 측면

다양한 사업부를 운영하는 기업이라면 비핵심 사업을 매각하여 핵심 역량에 자원을 집중하는 사업 매각 방식이 적합할 수 있습니다. 반면 단일 사업 중심의 기업이라면 회사 매각이 더 효율적인 선택일 수 있습니다.

경영자의 향후 계획

경영자가 사업에서 완전히 물러나려는 경우 회사 매각이 적합하지만 일부 사업은 계속 운영하면서 특정 사업만 정리하려는 경우에는 사업 매각이 더 적합합니다. 특히 창업자의 정서적 애착이 강한 사업의 경우 이를 유지하면서 다른 사업만 매각하는 방식을 선호하는 경우가 많습니다.

매각 과정의 주요 단계와 고려사항

매각 준비 단계

매각 전 기업 가치를 극대화하기 위해 재무제표 개선, 주요 계약 정비, 인력 구조 최적화 등의 준비가 필요합니다. 회사 매각의 경우 법인 전체의 이미지와 가치를, 사업 매각의 경우 해당 사업부의 독립적 수익성을 강화하는 데 집중해야 합니다.

협상 및 계약 단계

회사 매각에서는 총 기업가치와 함께 경영권 보장, 주요 경영진의 고용 연속성, 그리고 진술 및 보증 범위가 중요한 협상 포인트입니다. 사업 매각에서는 매각 대상 자산과 부채의 범위, 직원 이전 조건, 그리고 전환 서비스 계약이 핵심 요소입니다.

매각 후 관리

회사 매각 후에는 인수자와 기존 기업 문화의 통합이, 사업 매각 후에는 매각된 사업부의 독립 운영 지원과 남은 사업부들의 재정비가 중요한 과제입니다.

[참고] 중소기업 M&A 성공사례와 핵심 전략, 단계별 실행 전략까지 총정리

성공적인 중소기업 M&A를 위해서는 각 단계별로 차별화된 접근이 필요합니다.

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