회사 매각 대금과 세금, 서명 전에 오너가 확인해야 할 세 가지
중소·중견기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해 협상 초반에 오간 매각 금액이 창업주의 실제 수령액으로 줄어드는 과정과, 그중 계약 전에 바꿀 수 있는 구간이 어디인지를 짚었다.
이번 기고는 브릿지코드 김대업 M&A 자문역이 집필했으며, 매출 800억원 규모 자동차 부품 회사 사례를 따라가며 기업가치 500억원이 세후 157억원이 되기까지의 계산을 단계별로 풀었다.
매각 대금은 회사의 값에서 내 몫으로, 다시 세후 수령액으로 내려온다
1. 협상 초반의 숫자는 회사의 값이다
경기 남부의 한 자동차 부품 회사는 창업 30년 만에 매출 800억원, 영업이익 80억원을 올렸다. 같은 업종의 중견기업이 인수 의향을 밝히며 처음 제시한 숫자는 500억원이었다. 그런데 계약을 마치고 세금까지 내고 나니 창업주 손에 남은 돈은 157억원이었다. 숫자를 속인 사람은 없었다. 500억원은 공장과 설비, 거래처와 인력을 통째로 가져오는 회사 전체의 값이었고, 그 안에는 빚도 들어 있었다.
차입금 150억원에서 보유 현금 50억원을 뺀 순차입금 100억원은 매수자에게 그대로 넘어간다. 그래서 주식에 지불할 값은 400억원이 된다. 주식양수도에서 회사의 빚은 회사에 남고, 대금이 정해지기 전에 가격에 반영될 뿐이다. 애초에 주주 몫이 아니었으니 아쉬워할 일은 아니다. 다만 협상 초반에 들은 500억원은 처음부터 매각 대금이 아니었다는 점을 먼저 짚고 가야 한다.
2. 부채성 항목과 운전자본 기준은 의향서 단계에서 정해야 한다
결과가 갈리는 곳은 실사부터다. 실사가 시작되면 장부에 차입금으로 적히지 않은 항목들이 빚처럼 취급된다. 지급하지 않은 성과급, 부족하게 쌓은 퇴직급여, 진행 중인 소송의 예상 배상액, 세무조사에서 추징될 수 있는 금액이 대표적이다. 인수 직후 회사에서 나갈 돈이라는 논리다. 앞의 회사는 여기서 40억원을 더 내주면서, 매각 대금이 400억원에서 360억원으로 내려갔다. 빚으로 간주할 항목과 기준일은 의향서 단계에서, 그것도 구속력 있는 문장으로 남겨야 한다. 배타적 협상권을 넘겨준 뒤에는 협상력이 급격히 떨어진다.
운전자본도 같은 구간에 있다. 계약부터 대금 지급까지 짧게는 한 달, 길게는 반년이 걸리다 보니 종결 시점의 재고와 매출채권은 실사 때와 달라지고, 기준선과의 차액만큼 대금이 오르내린다. 종결을 앞두고 재고를 밀어내 현금으로 바꾸면 통장은 두둑해지지만, 운전자본이 줄어든 만큼 대금에서 빠진다. 기준선은 과거 12개월 평균처럼 누구나 검증할 수 있는 방식으로 못 박아 두어야 한다.
3. 내 몫은 지분율로 정해지고, 세금은 차익에 붙는다
여기까지가 회사의 값이다. 360억원은 지분 100%에 대한 대금이고, 지분 60%를 가진 창업주의 몫은 그중 216억원이 된다. 계약서에 적힌 금액이 지분 100% 기준인지, 내 지분에 대한 금액인지부터 확인해야 내 몫을 제대로 계산할 수 있다.
그리고 세금이 남는다. 양도소득세는 판 값이 아니라 취득가액을 뺀 차익에 매긴다. 창업 자본금이 3억원이었으니 216억원의 대부분이 과세 대상이다. 중소기업 주식을 가진 대주주에게는 과세표준 3억원까지 20%, 초과분에 25%가 적용되고, 지방소득세가 10% 더 붙는다. 여기에 증권거래세가 따로 있다. 이익이 났든 아니든 양도가액에 0.35%가 붙고, 내는 쪽은 매도자다. 둘을 합치면 59억원이고, 창업주 손에 남는 돈은 216억원에서 59억원을 뺀 157억원이다.
3억원을 넣어 216억원을 받은 데 따른 몫이니 아까워할 일은 아니다. 다만 매각을 결정할 때 기준으로 삼아야 할 숫자는 협상 초반의 총액이 아니라 이 세후 수령액이다. 단계별로 정리하면 다음과 같다.
| 단계 | 금액 | 차감·산정 내용 |
|---|---|---|
| 기업가치(협상 초반 제시액) | 500억원 | 공장·설비·거래처·인력 등 회사 전체의 값 |
| 주식가치 | 400억원 | 순차입금 100억원 차감 |
| 매각 대금(지분 100%) | 360억원 | 부채성 항목 40억원 차감 |
| 창업주 몫(지분 60%) | 216억원 | 360억원 × 60% |
| 세후 수령액 | 157억원 | 양도소득세·지방소득세·증권거래세 59억원 차감 |
※ 기고문 사례 기준 수치다. 운전자본 조정은 종결 시점의 재고와 매출채권에 따라 달라져 표에서 제외했으며, 세율은 주주 요건과 과세표준 구간에 따라 달라질 수 있다.
500억원이라는 숫자는 틀리지 않았다. 그것은 회사의 값이었지 창업주의 값이 아니었을 뿐이다. 매각 협상은 총액에서 갈리지 않고, 그중 어디가 아직 바꿀 수 있는 구간인지에서 갈린다.
브릿지코드 김대업 M&A 자문역은 "창업주가 부채성 항목으로 내준 40억원은 미리 합의했다면 달랐을 돈이고, 운전자본 기준선도 마찬가지"라며 "매각 대금에는 어쩔 수 없는 구간과 준비로 갈리는 구간이 섞여 있다"고 짚었다.
이어 "매수자에게는 반복하는 거래지만 매도자에게는 대개 처음이자 마지막 거래"라며, "그 격차를 메우고 값이 정해지기 전에 물어야 할 것을 대신 묻는 일이 매각 자문의 몫"이라고 덧붙였다.
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프랜차이즈 매각, 매장 수보다 먼저 증명해야 할 세 가지
