기업매각 사례 | 주식교환 M&A, 인수자 실사부터 과세이연·적격합병 요건 검토까지

매도 측은 그룹 계열 법인이 보유한 AI 기술기업을, 상장을 준비 중인 AI 고객상담 솔루션 기업에 매각하려 했습니다. 대가의 대부분은 인수자가 새로 발행하는 주식이었고, 신주 발행 방식은 본계약에서 정하기로 남아 있었습니다.

대가를 주식으로 받으면 매도 측의 회수 가치는 인수자 주식의 가치에 달려 있고, 받는 주식에 대한 과세 문제도 함께 따라옵니다. 매도 측은 인수자 검증과 거래구조 검토를 위해 브릿지코드 M&A센터에 자문을 의뢰했습니다.

첫째, 인수자를 역으로 실사하고 가치를 평가했습니다. 인수자의 재무, 자본구조, 사업, 법무, 거래 이행 전반을 실사하고 경영진 질의로 자료만으로 드러나지 않는 부분까지 확인했습니다. 가치평가는 사업계획 기반과 실적 기반으로 나누어 교부단가가 성립하기 위한 사업 전제를 제시하고, 기존 우선주의 우선분배권에 따른 보통주 가치 할인까지 정량화했습니다.

둘째, 매수자 적격성을 조건부 적격으로 판단하고 본계약에 넣을 조건을 제시했습니다. 기존 투자자 사전동의를 종결 선행조건으로 두고 확보하지 못하면 해제할 수 있는 권리, 보통주의 열위를 보완하는 주주 보호 조항, 현금 대가 지급 재원 증빙, 거래 종료 기한 등이 그 내용입니다.

셋째, 주식교환 과세이연 요건을 검토했습니다. 조세특례제한법 제38조의 주식교환 과세특례를 받으려면 신주 발행 방식을 상법상 주식의 포괄적 교환으로 합의하고, 대가 중 주식 비율 80%를 세법상 시가 기준으로 충족해야 합니다. 이에 따라 인수자 주주총회 특별결의와 투자자의 주식매수청구권 불행사 확약, 외부 평가를 통한 시가 근거 확보, 사후관리 2년간의 인수자 확약을 본계약 조건으로 정리했습니다. 협상 중 정산 구조가 바뀐 뒤에는 대상회사 경영진 보상이 교환대가로 재구성될 위험도 다시 점검했습니다.

넷째, 인수 후 흡수합병의 적격합병 요건을 검토했습니다. 인수자는 상장 전에 대상회사를 흡수합병하려 했고, 사후관리 기간 중의 합병이 적격합병 요건을 갖추지 못하거나 주식교환과 하나의 거래로 재구성되면 미뤄 둔 세금이 추징될 수 있습니다. 허용 범위를 법인세법 제44조 제2항 또는 제3항의 적격합병으로 한정하고, 합병 시기를 구체적인 날짜로 정하되 그 전에 합병하려면 국세청 사전답변을 받도록 하는 확약 조건을 정리했습니다. 아울러 주식매수선택권 행사로 완전모자회사 관계가 깨지는 경우에 대비하고, 추징 시 가산세와 보전금 과세분까지 보전하는 세액 보전 조항을 제안했습니다.

매도 측에 필요했던 것은 받을 주식이 제값을 하는지에 대한 검증과, 주식으로 받는 대가의 과세를 미룰 수 있는 거래구조였습니다. 브릿지코드 M&A센터의 역실사와 거래구조 검토로 매도 측은 인수자 주식의 가치와 거래 위험을 객관적 근거로 확인하고, 과세이연과 합병 확약 조건을 본계약 협상 의제로 가져갈 수 있었습니다.

주식으로 대가를 받는 매각에서 매도 측의 회수 가치는 결국 인수자에 달려 있습니다. 인수자에 대한 역실사와 함께, 과세이연이 거래 이후에도 유지되도록 거래 형식과 인수 후 합병 조건을 본계약 단계에서 확정해 두어야 한다는 점을 보여 준 사례입니다.