2026-02-12
중소·벤처기업 M&A 전문 자문사 브릿지코드는 최근 기고문을 통해 M&A 협상 과정에서 가장 위험한 지점으로 ‘가격 합의 직후’를 지목했다. 흔히 가격이 결정되면 거래가 종료 단계에 접어들었다고 안심하기 쉽지만, 실제로는 이때부터 본격적인 구조협상’이 시작되며 거래의 성패가 갈린다는 분석이다.
이번 기고는 브릿지코드 M&A 센터 전략실장 김수정 상무가 집필했으며, 수많은 중소·벤처기업의 매각 자문 현장에서 가격 합의 이후 딜이 파기되거나 조건이 악화되는 실제 사례들을 바탕으로 ‘거래 구조 설계’의 본질을 다뤘다. 특히 매도자가 ‘얼마를 받느냐’에만 몰입할 때, 인수자는 ‘어떤 리스크를 넘길 것인가’를 계산하며 발생하는 심리적·전략적 간극을 실무 관점에서 풀어냈다.
다수의 기업 오너는 가격이 합의되는 순간 협상이 끝났다고 믿는다. 그러나 실제 딜이 무너지는 구간은 숫자가 틀려서가 아니라, 그 숫자를 뒷받침하는 조건이 정리되지 않았을 때 발생한다. 김수정 전략실장은 가격 합의 이후 거래를 완주하기 위해 반드시 이해해야 할 세 가지 핵심 지점을 강조한다.
가격뒤에 숨은 리스크의 이전: 진술과 보장
인수자는 합의된 가격을 직접 깎기보다는 조건을 통해 리스크를 제어하려 한다. 에스크로(대금 일부 예치)를 요구하거나, 진술 및 보장(R&W) 범위를 넓히고 사후 보상 조항을 넣는 식이다. 매각자 입장에서는 가격이 유지된 것처럼 보일지라도, 실제로는 잠재적 리스크가 뒤늦게 자신에게 돌아오는 구조가 된다. 이러한 구조 설계에 대한 이해가 없으면, 매도자는 인수자의 요구를 ‘가격을 깎으려는 수작’으로 오해하게 되고 결국 협상은 감정 싸움으로 번진다.
‘조건 협상’이라는 별개의 게임
많은 오너가 조건 협상을 가격 협상의 연장선으로 보지만, 이는 전혀 다른 게임이다. 가격은 과거의 성과에 대한 보상이지만, 구조는 인수 이후의 리스크와 통제권을 어떻게 배분하느냐에 대한 전략적 설계다. 구조에 대한 무지는 협상력의 약점이 되고, 이는 곧 불필요한 양보로 이어진다. 가격은 서명하는 순간 확정되지만, 설계된 조건은 거래가 끝난 후에도 오랫동안 매도자의 실질 수령액과 책임 범위에 영향을 미친다.
거래 당사자 간 ‘시간 감각’의 비대칭
매각자는 거래를 빨리 마무리하고 싶어 하는 반면, 인수자는 쟁점 사항을 천천히 검증하길 원한다. 이러한 속도 차이가 커질수록 매각자의 불안은 가속화된다. 인수자의 신중한 확인 절차가 매각자에게는 의심이나 변심으로 읽히기 시작하는 순간, “이 거래는 너무 피곤하다”는 피로감이 이성적 판단을 앞지른다. 결국 실사가 아닌 감정이 딜을 깨뜨리는 결정적 원인이 된다.
이러한 구조적 갈등은 준비되지 않은 매도자에게 갑작스러운 변수처럼 보이지만, 실상은 거래 설계 단계에서부터 예견된 결과다. 김수정 브릿지코드 M&A 센터 전략실장은 “M&A는 숫자로 시작하지만, 결코 숫자로 끝나지 않는다”며 “가격은 입구일 뿐이고, 진짜 출구는 구조에 있다”고 강조했다.
이어 “거래 이후 ‘생각보다 남는 게 없었다’고 후회하는 오너들은 대부분 가격에 집착하느라 구조 설계에 무심했기 때문”이라며, “성공적인 엑시트를 위해서는 단순히 가격을 높이는 기술이 아니라, 리스크를 방어하고 실질 가치를 확보하는 조건 설계 능력이 핵심”이라고 덧붙였다.
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실사에서 무너지는 M&A, 문제는 ‘숫자’가 아니다
