왓챠 42억 인수로 본 회생 M&A, 매각 시점이 값을 정합니다

• 왓챠가 회생절차 공개매각을 거쳐 콘텐츠 기업 키노라이츠에 42억 5,000만 원에 인수되는 절차를 밟고 있습니다.
• 이 금액은 법원이 산정한 청산가치 42억 2,000만 원을 겨우 웃도는 수준입니다. 회생 국면에서는 청산가치가 사실상 가격의 바닥선이 됩니다.
• 성장 기대로 값을 매기던 국면을 지나면 같은 회사라도 값을 매기는 기준 자체가 바뀝니다.

회생 절차에 들어간 회사에도 인수자는 나타났습니다

적자가 쌓이는 회사를 놓고 매각 시점을 저울질하는 대표님들이 많습니다. 조금 더 버티면서 실적을 돌려놓은 뒤에 협상하는 편이 낫지 않겠느냐는 판단입니다. 그 판단이 어디까지 유효한지 보여 주는 거래가 최근 마무리 단계에 들어갔습니다.

1세대 토종 OTT 왓챠는 2025년 8월 서울회생법원의 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 이후 매각 절차가 1년 가까이 이어졌습니다. 지난 4월 본입찰에는 참여자가 나오지 않아 매각이 한 차례 무산됐습니다. 그러다 7월 콘텐츠 기업 키노라이츠와 조건부 투자계약을 맺고 다시 공개매각에 부쳤습니다. 더 나은 조건을 제시한 후보가 나오지 않으면서 인수자가 확정되는 수순을 밟고 있습니다.

인수 대금은 42억 5,000만 원입니다. 관계인집회에서 회생채권자 의결권 총액의 3분의 2 이상 동의를 얻고 법원 인가를 받으면 왓챠는 키노라이츠의 100% 자회사로 편입됩니다. 키노라이츠는 2018년 설립된 영상 콘텐츠 추천 플랫폼 운영사로 최근 영화 투자와 배급으로 사업을 넓혀 왔습니다.

여기서 먼저 확인할 것이 있습니다. 회생 절차에 들어간 회사도 팔립니다. 적자와 부채가 곧 매각 불가를 뜻하지는 않습니다. 다만 그 단계에서는 값을 정하는 방식이 완전히 달라집니다.

스토킹호스, 매각 오너가 알아 둘 구조

이번 거래에 쓰인 스토킹호스는 회생 M&A에서 자주 등장하는 방식입니다. 이름이 낯설지만 원리는 간단합니다.

우선 인수 후보를 정해 조건부 계약을 맺습니다. 그 조건을 바닥에 깔아 둔 채로 공개매각을 진행합니다. 더 좋은 조건을 제시하는 후보가 나오면 그쪽으로 넘어가고 나오지 않으면 처음 계약한 후보가 인수자로 확정됩니다.

법원과 채권자가 이 방식을 쓰는 것은 유찰 위험을 줄이기 위해서입니다. 왓챠도 4월 본입찰이 무산된 뒤 이 방식으로 전환해 거래를 성사시켰습니다. 최소한 한 곳은 확보해 두고 경쟁을 붙이는 구조입니다.

표의 세 번째 줄을 눈여겨보실 필요가 있습니다. 회생 절차의 매각은 오너가 회사를 파는 거래가 아니라 채권자가 회수를 위해 회사를 넘기는 거래에 가깝습니다. 오너가 값을 협상할 자리 자체가 좁아집니다.

값을 정한 것은 청산가치였습니다

인수 대금 42억 5,000만 원이 어떻게 나온 숫자인지 보면 이 거래의 성격이 드러납니다. 법원이 지난해 12월 산정한 왓챠의 청산가치는 42억 2,000만 원이었습니다. 인수 대금은 이 금액을 3,000만 원가량 웃도는 수준입니다.

회생 절차에서 채권자가 매각에 동의하는 최소 조건은 회사를 청산했을 때 받을 금액보다 많이 회수되는 것입니다. 그래서 청산가치가 사실상 가격의 바닥선이 되고 실제 거래도 그 언저리에서 이뤄집니다. 왓챠의 재무 상태를 보면 이 구조가 더 분명해집니다. 부채는 990억 원을 넘고 자본총계는 마이너스 875억 원입니다. 매출 338억 원을 내면서도 영업손실과 순손실이 이어졌습니다.

이 회사는 한때 투자 유치에서 3,300억 원대 기업가치를 인정받았습니다. 그 숫자와 42억 5,000만 원의 간극을 회사가 나빠졌기 때문이라고만 읽으면 교훈이 절반만 남습니다. 정확히는 값을 매기는 기준이 바뀐 것입니다. 성장 기대로 값을 매기던 국면에서는 앞으로 벌어들일 현금이 기준이었고 회생 국면에서는 지금 처분하면 얼마가 남는지가 기준이 됩니다. 같은 회사를 놓고도 두 기준의 결과는 자릿수가 달라집니다.

매각 시점이 값을 정한다는 말은 이런 뜻입니다. 회사가 앞으로 벌 돈으로 평가받는 구간을 지나면 남는 것은 자산을 처분해 받는 금액입니다. 성장 기대가 살아 있을 때 매각한 회사와 비교해 보면 차이가 선명합니다. 같은 원리를 반대편에서 보여 주는 사례는 온라인 쇼핑몰 매각, 스타일난다 사례에서 정리했습니다.

회생에 들어가기 전에 남아 있는 시간

그렇다면 매각을 검토하는 대표가 무엇을 점검해야 하는지 짚어 보겠습니다.

첫째, 협상 여지가 남아 있는 구간을 확인해야 합니다. 자본이 잠식되고 채권자가 회수 절차에 들어가면 매각 조건을 정하는 주체가 오너에서 법원과 채권자로 넘어갑니다. 값을 협상할 수 있는 시기는 그전까지입니다. 재무제표에서 자본총계와 차입금 만기 구조를 먼저 확인하시는 편이 좋습니다.

둘째, 인수자가 살 만한 자산이 무엇인지 정리해야 합니다. 키노라이츠가 왓챠에서 본 것은 손익계산서가 아니라 축적된 콘텐츠 판권과 구독자 기반, 취향 데이터였습니다. 적자 회사라도 인수자가 자기 사업에 붙일 수 있는 자산이 뚜렷하면 거래는 성립합니다. 우리 회사에서 그 자산이 무엇인지 설명할 수 있어야 합니다.

셋째, 인수 후보의 유형을 넓게 봐야 합니다. 재무적 투자자는 수익성을 먼저 보지만 같은 산업에서 사업을 넓히려는 전략적 인수자는 자산의 쓰임새를 봅니다. 왓챠를 인수한 곳도 콘텐츠 사업을 확장하던 회사였습니다.

넷째, 시간이 곧 협상력입니다. 매각을 급하게 진행할수록 조건은 인수자에게 유리해집니다. 실사 자료와 재무 정리를 미리 해 두면 기회가 왔을 때 신속히 움직일 수 있고 협상에서 밀리지 않습니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다.

실적이 흔들리는 국면에서 매각을 검토 중이시라면, 아직 협상 여지가 남아 있는 구간인지부터 전문가와 함께 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 적자가 쌓인 회사도 M&A로 매각할 수 있나요?

A1. 가능합니다. 왓챠처럼 회생 절차에 들어간 회사도 인수자를 찾습니다. 다만 인수자가 사는 대상이 수익성이 아니라 개별 자산이 되기 때문에 판권이나 고객 기반, 기술처럼 인수자가 자기 사업에 붙일 수 있는 자산이 뚜렷해야 거래가 성립합니다.

Q2. 스토킹호스 방식은 매도자에게 유리한가요?

A2. 유찰 위험을 줄인다는 점에서는 도움이 됩니다. 우선 인수 후보와 조건부 계약을 맺어 최소 조건을 확보한 뒤 공개매각으로 경쟁을 붙이는 구조이기 때문입니다. 다만 회생 절차에서 진행되는 방식이므로 가격의 기준선은 여전히 청산가치이며 기존 주주의 지분은 대체로 소각됩니다.

Q3. 회생 절차에 들어가면 매각가는 어떻게 정해지나요?

A3. 법원이 산정한 청산가치가 사실상 바닥선이 됩니다. 채권자가 매각에 동의하려면 회사를 청산했을 때보다 많이 회수돼야 하기 때문입니다. 왓챠의 인수 대금 42억 5,000만 원도 청산가치 42억 2,000만 원을 소폭 웃도는 수준에서 정해졌습니다.

Q4. 매각 시점을 언제 판단해야 할지 어렵습니다. 자문사가 필요한가요?

A4. 매각 가치는 실적이 아니라 인수자가 보는 앞으로의 성장 여력에서 나오기 때문에 판단 시점이 금액을 크게 좌우합니다. 자문사는 재무 구조와 업황을 함께 보고 협상 여지가 남아 있는 구간인지 진단하며 우리 회사의 자산을 인수자의 평가 언어로 재구성해 후보를 넓힙니다. 실적이 흔들리기 시작한 단계일수록 준비 기간을 확보하는 것이 조건을 지키는 방법입니다.

[함께 읽어보면 좋은 글]

제약기업 회생절차 M&A, 재무 악화 전 매각 타이밍이 값을 정합니다

M&A(인수합병)란? | 기업가치평가, M&A 절차, 기업매각 및 전략 가이드