중소기업 M&A, 매각 대상을 '거래 가능한 회사'로 만드는 준비가 먼저입니다
- 2025년 중소기업 기업승계 실태조사에서 업력 10년 이상 중소기업 대표·임원 600명 중 27.5%가 자녀 승계 계획이 없거나 결정하지 못했다고 답했습니다.
- 중소기업 M&A는 가격 협상 이전에 인수자 탐색, 재무제표 정상화, 대표 의존도 같은 '거래 가능성' 문제로 멈추는 경우가 많습니다.
- 최종 계약까지 1년 반~2년까지도 걸릴 수 있어 제3자 매각을 고려한다면 은퇴 시점보다 여유 있게 준비를 시작하는 편이 선택지를 넓힙니다.
후계자 없는 중소기업, 제3자 매각으로 눈을 돌리다
중소벤처기업연구원에 따르면 국내 중소기업 경영자 3명 중 1명은 60세 이상입니다. 중소 제조업의 60세 이상 대표자 비율은 2013년 15.9%에서 2023년 36.8%로 10년 새 2배 이상 늘었습니다. 중소기업중앙회의 '2025년 중소기업 기업승계 실태조사'에서는 업력 10년 이상 중소기업 대표·임원 600명 중 27.5%가 자녀 승계 계획이 없거나 결정하지 못했다고 답했으며 자녀에게 승계하지 않을 경우 매각(21.1%)이나 폐업(9.1%)을 고려한다는 응답도 나왔습니다.
자녀가 있어도 승계가 어려운 경우가 적지 않습니다. '2024 중소기업 가업승계 실태조사'에서 자녀에게 승계하지 않는 이유 1위는 '자녀가 원하지 않아서'(38.8%)로 '자녀가 없어서'(3.7%)의 10배가 넘었습니다.
자본시장연구원은 2022년 기준 국내 M&A형 기업 승계 수요를 21만 개로 추정했습니다. 중소벤처기업부는 2025년 1월 기술보증기금에 M&A 지원센터를 설치해 제3자 승계를 지원하고 있습니다.
가격 협상 전에 멈추는 중소기업 M&A, 왜 그런가
중소기업 M&A가 멈추는 이유가 가격만은 아닙니다. 브릿지코드 박상민 대표이사는 "M&A가 가격 때문에 깨진다고 생각하지만, 현장에서 보면 상당수 거래는 가격 협상 테이블에 앉기도 전에 멈춘다"고 말했습니다.
첫 번째 관문은 인수자를 찾는 일입니다. 매각을 원하는 회사가 많아도 업종·지역·예산·인수 목적이 제각각이라 적합한 인수자를 연결하기가 쉽지 않습니다.
두 번째는 재무제표입니다. 외부 투자자를 전제로 회계를 관리해 오지 않은 중소기업이 많습니다. 대표 개인 비용, 가족 인건비, 일회성 비용, 관계회사 거래 등이 섞여 있으면 장부상 영업이익만으로는 실제 수익력을 판단하기 어렵습니다. 이런 항목을 걷어내고 본업만으로 실제 얼마나 버는지 다시 계산하는 작업을 '정상화'라고 하는데 회계가 불투명한 회사는 이 작업에 1년 이상 걸리기도 해 인수자 입장에서는 부담이 될 수 있습니다. 중소기업 M&A에서는 인수자를 연결하는 일만큼 회사를 인수자가 판단할 수 있는 '거래 가능한 회사'로 만드는 일이 중요한 이유입니다.
세 번째는 대표 의존도입니다. 영업과 기술, 주요 거래처가 창업자 개인의 인적 네트워크에 묶여 있으면 대표가 떠나는 순간 매출과 거래 관계가 흔들릴 수 있습니다. 기술보증기금 M&A지원센터도 인수자가 가장 걱정하는 부분으로 대표가 떠난 뒤에 생기는 공백을 꼽습니다.
마지막은 시간입니다. 기술보증기금 M&A지원센터장은 중소기업 M&A에서 매칭에만 통상 5~6개월이 걸리고 최종 계약까지는 1년 반~2년까지도 걸릴 수 있다고 설명합니다. 은퇴 직전에 급하게 매각에 나서면 선택지가 좁아질 수 있습니다.
매각 전 미리 점검할 것
제3자 매각을 고려한다면 아래 항목을 미리 살펴보는 것이 좋습니다.
첫째, 재무제표 정상화입니다. 대표 개인 비용, 가족 인건비, 일회성 비용, 관계회사 거래 등을 분리해 회사의 실제 수익력을 설명할 수 있도록 정리합니다.
둘째, 대표 의존도 완화입니다. 영업·기술·거래처 관리를 대표 개인이 아니라 조직이 맡을 수 있도록 넘겨 두면 인수 후 공백에 대한 우려를 줄일 수 있습니다.
셋째, 여유 있는 매각 일정입니다. 최종 계약까지 1년 반~2년까지도 걸릴 수 있으므로 은퇴 시점에서 거꾸로 계산해 준비를 시작하는 편이 안전합니다.
넷째, 세제 지원 요건 확인입니다. 정부는 2026년 8월 세제개편안에 제3자 사업승계 과세특례를 담았습니다. 요건을 갖추면 매도자는 양도소득세 20%를, 매수자는 5년간 소득세·법인세 10%를 감면받는 내용입니다. 다만 20년 이상 경영한 60세 이상 최대주주 등의 요건이 있고 2028년 1월 1일 이후 양도분부터 적용되며 국회 논의를 거쳐 확정됩니다. 자세한 요건은 2026 세제개편 제3자 M&A 감면 정리에서 다뤘습니다.
| 구분 | 준비 항목 | 비고 |
|---|---|---|
| 재무 | 재무제표 정상화(개인 비용·일회성 비용·관계회사 거래 분리 등) | 실제 수익력을 보여줘야 인수자 판단에 도움이 될 수 있음 |
| 조직 | 대표 의존도 완화(영업·기술·거래처 관리 이관 등) | 인수 후 공백 우려를 줄이는 데 도움이 될 수 있음 |
| 시간 | 매각 일정 수립 | 최종 계약까지 1년 반~2년까지도 걸릴 수 있음 |
| 제도 | 제3자 사업승계 세제 특례, 기술보증기금 M&A 지원센터 컨설팅 등 | 세제 특례는 요건 충족 시 2028년 이후 양도분부터(정부안 기준) |
※ 통상적인 준비 항목을 정리한 것입니다. 업종·거래 구조·기업 상황에 따라 필요한 준비와 기간은 달라질 수 있습니다.
매각은 준비부터 협상까지 전 과정을 설계하는 일입니다
중소기업 제3자 매각은 인수자를 찾는 것으로 끝나지 않습니다. 재무 정리와 대표 의존도 완화로 회사를 인수자가 판단할 수 있는 상태로 만들고 적합한 인수자를 찾아 기업가치를 산정하고 협상하는 과정이 이어집니다. 업계에서도 정보 비대칭과 적정 가격을 둘러싼 이견, 헐값 매각 우려 때문에 매칭이 쉽지 않다는 지적이 나옵니다.
혼자 진행하기 어려운 이유도 여기에 있습니다. M&A 자문사는 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 기업가치 산정, 협상까지 전 과정을 설계하고 조율하며 세무·법무 이슈는 해당 전문가와 함께 짚습니다.
브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 지금 매각을 검토 중이시라면, 전문가와 함께 준비 상태를 점검해 보시기를 권합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 중소기업 M&A는 얼마나 걸리나요?
A1. 거래마다 다르지만 인수자 매칭에 수개월, 최종 계약까지는 1년 반~2년까지도 걸릴 수 있습니다. 재무제표 정상화가 필요한 회사는 준비 기간이 더 길어질 수 있어 은퇴 시점보다 여유 있게 시작하는 편이 좋습니다.
Q2. 제3자에게 매각해도 세제 혜택이 있나요?
A2. 2026년 8월 정부 세제개편안에 제3자 사업승계 과세특례가 담겼습니다. 요건을 갖추면 매도자는 양도소득세 20%, 매수자는 5년간 소득세·법인세 10%를 감면받는 내용이며 2028년 1월 1일 이후 양도분부터 적용됩니다. 국회 논의를 거쳐 확정되므로 매각 시점과 요건을 함께 확인해야 합니다.
Q3. 재무제표 정상화는 왜 필요한가요?
A3. 대표 개인 비용·가족 인건비·일회성 비용·관계회사 거래 등이 섞여 있으면 장부상 영업이익만으로는 실제 수익력을 판단하기 어렵습니다. 이런 항목을 걷어내 본업의 수익력을 다시 계산하는 작업이 정상화이며 인수자가 가격을 판단하는 출발점이 되는 경우가 많습니다.
Q4. M&A 자문사는 어떤 역할을 하나요?
A4. M&A 자문사는 매각 준비 상태 점검부터 인수자 매칭, 기업가치 산정, 협상까지 전 과정을 설계하고 조율합니다. 적합한 인수자를 찾는 데 시간이 걸리는 중소기업 M&A에서는 준비 단계부터 일정을 함께 짜는 것이 선택지를 넓히는 데 도움이 됩니다.
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