2025-12-03
대주주 중심의 기업 지배구조를 손보려는 움직임이 거세지고 있다.
더불어민주당이 추진 중인 의무공개매수 제도 부활과, 이미 공포된 개정 상법이 동시에 작동하면 한국 인수합병(M&A) 시장의 판도는 상당한 변화를 겪을 수밖에 없다.
한쪽에서는 ‘소액주주 권익 강화와 지배구조 개선을 통한 신뢰도 상승·M&A 활성화’를 기대하고, 다른 한쪽에서는 ‘인수 비용 급증과 적대적 M&A 증가, 거래 위축’을 우려한다.
제도 그 자체보다 중요한 것은, 이것이 어떤 구조로 설계되고 어떻게 활용되느냐에 달려 있다.
긍정적 전망: 신뢰도 상승과 M&A 구조의 ‘정면승부화’
먼저, 긍정적인 측면에서 제도 변화는 다음과 같은 효과를 기대하게 한다.
① 지배구조 개선과 밸류에이션 재평가 이사의 충실의무가 주주 전체로 확대되고, 독립이사·감사위원회 요건이 강화되면 그동안 대주주에게 편중됐던 의사결정 구조가 견제를 받게 된다. 이는 해외 투자자들의 한국 기업 지배구조에 대한 신뢰도 상승으로 이어져, 중장기적으로 코리아 디스카운트 해소와 밸류에이션 재평가의 계기가 될 수 있다.
② 소액주주의 ‘수동적 존재’ 탈피 의무공개매수 제도가 도입되면 "경영권 프리미엄"은 더 이상 대주주만의 전유물이 아니다. 일반 주주에게도 대주주와 동일한 가격에 매도할 기회가 주어지기 때문이다. 이는 M&A 거래를 투명한 룰 아래 묶어두는 효과를 낳으며, 결과적으로 재무적·전략적 투자자 등 다양한 플레이어들이 예측 가능한 환경에서 시장에 진입하게 만든다.
③ 엑시트(Exit) 방식의 다변화: ‘비상장화’의 가속 강화된 상장 유지 부담은 역설적으로 새로운 기회를 만든다. 이사회의 법적 리스크를 피하고 신속한 의사결정을 원하는 기업들은 자진 상장폐지 후 매각이나 PEF 거래를 선택할 가능성이 높다. M&A가 단순한 경영권 승계를 넘어, 기업 구조재편의 핵심 경로로 자리 잡게 되는 것이다.
부정적 전망: 인수 비용 급증, 거래 위축, 적대적 M&A 노출
반대로, 제도 변화가 M&A 시장의 역동성을 떨어뜨릴 수 있다는 우려도 적지 않다.
① 인수 비용 급증에 따른 거래 위축 경영권 지분(통상 25% 이상) 인수 시 잔여 지분의 일정 비율(50%+1주 ~ 최대 100%)을 의무적으로 공개 매수해야 한다면, 인수 자금 부담은 수천억 원에서 조 단위로 급증한다. 이는 자금력이 풍부한 극소수 대형 PEF나 대기업만 M&A에 참여하게 만들어, 중소형 M&A 시장의 유동성을 급격히 저하시킬 수 있다.
② 적대적 M&A 및 행동주의 펀드의 공세 강화 개정 상법상 이사가 "총주주의 이익"을 고려해야 한다는 조항은 공격자에게 강력한 무기가 된다. 행동주의 펀드나 경쟁사는 "현 경영진의 판단이 주주 이익을 침해한다"는 명분으로 이사 해임 청구, 배당 확대 요구, 적대적 M&A 등을 시도하기 쉬워진다. 경영권 방어 수단(Poison Pill 등)이 부족한 한국 현실에서, 기업은 경영보다 방어에 천문학적 비용을 쏟아야 할 수도 있다.
③ 이사회의 보신주의와 의사결정 지연 충실의무 위반에 따른 배임죄나 손해배상 소송을 우려한 이사회가 과도하게 보수적인 태도를 취할 수 있다. 이는 과감한 M&A나 신사업 투자를 주저하게 만들고, 협상 과정에서 ‘법적 면책’을 위한 과도한 조건을 내걸게 하여 거래 자체를 무산시키는 결과를 초래할 위험이 있다.
실무적 대응: 리스크를 줄이고 기회를 잡는 5가지 원칙
변화가 불가피하다면, 현장의 대응은 더욱 정교해져야 한다.
① 주주 이익 기준의 입증 자료 확보: 모든 M&A 의사결정 시 '총주주 이익' 부합 여부를 판단한 외부 자문 보고서, 공정가치 평가서 등 객관적 방어 논리를 이사회 의사록에 남겨야 한다.
② 선제적 지배구조 리스크 점검: 합병, 물적분할 등 이해상충이 발생할 수 있는 거래 구조 설계 시, 사전 법률 검토를 통해 사후 소송 및 형사 리스크를 시뮬레이션해야 한다.
③ 주주 커뮤니케이션 전략 고도화: 전자주주총회 도입에 맞춰, 단순 공시를 넘어선 적극적인 IR과 소통이 필요하다. 주주 설득 실패는 곧 거래 무산으로 직결된다.
➃ 실사 범위의 확장: 전통적인 재무·법무 실사를 넘어 '이사회 운영의 적정성', '소액주주 보호 장치' 등 비재무적 리스크까지 포함하는 확장된 실사가 필수다.
➄ 보수적인 일정 계획: 규제 준수와 내부 승인 절차가 길어질 것을 대비해 LOI(투자의향서) 단계부터 전체 타임라인을 보수적으로 잡고, 절차적 정당성 확보에 시간을 할애해야 한다.
결론: ‘좋다/나쁘다’ 보다 중요한 것, 어떻게 설계하고 쓰느냐
의무공개매수 제도와 개정 상법은 한국 M&A 시장에 분명한 변화를 가져올 것이다.
단기적으로는 비용 부담과 혼란이 있겠지만, 장기적으로는 '코리아 디스카운트'라는 오명을 벗고 선진 시장으로 나아가는 통증일 수 있다.
따라서 이 제도를 ‘시장 활성화냐, 위축이냐’의 이분법으로 보기보다는, 입법 과정에서의 정교한 기준 설정과 실무 차원의 거래 구조 설계·절차적 투명성 확보를 통해 순기능은 극대화하고 부작용은 최소화하는 방향으로 조정·보완해 나가는 것이 중요하다.
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