GS리테일 쿠캣 매각으로 본 적자 자회사 정리 M&A, 포트폴리오 재편과 매각 전략

• GS리테일이 인수 4년 만에 쿠캣 경영권 매각을 추진하며 비핵심 자산 정리를 통한 포트폴리오 재편 전략을 본격화하고 있습니다.
• 인수 당시 550억 원을 투입했으나 지분 장부가를 0원으로 손상 처리한 뒤 지분 100% 기준 150억 원 수준의 기업가치로 태핑에 나선 것은, 비핵심 자산 정리 계획의 연장선으로 풀이됩니다.
• 공동 투자자·우선주 상환 의무 등 복잡한 거래 구조가 얽힌 매각은 주주 간 약정과 부채 정리 방안을 함께 설계해야 실행 가능합니다.

왜 4년 만에 매각으로 방향을 틀었나

"적자가 계속되는 사업을 언제까지 끌고 가야 할까요?" 신사업 투자가 기대만큼 성과를 내지 못할 때 많은 대표가 고민하는 지점입니다. GS리테일이 최근 쿠캣 지분 매각을 위한 태핑에 나선 배경도 여기에 있습니다.

GS리테일은 2022년 1월 푸드 콘텐츠 커머스 스타트업 쿠캣 인수를 발표하고, 구주 매수와 신주 인수에 총 550억 원을 투입해 경영권을 확보했습니다. 재무적 투자자인 NH투자증권 PE본부도 300억 원을 함께 투자해 2대 주주가 됐습니다. 당시 쿠캣은 SNS 팔로워 3,300만 명을 보유한 푸드 콘텐츠 채널로, GS리테일은 MZ세대 고객을 오프라인 플랫폼으로 끌어들이겠다는 전략을 세웠습니다.

하지만 인수 이후 실적은 기대에 미치지 못했습니다. 영업손실은 2022년 155억 원, 2023년 69억 원으로 줄었고 2024년 영업손실은 46억 원으로 개선 추세를 보였지만 흑자 전환에는 이르지 못했습니다. 2025년 매출은 249억 원으로 전년 대비 32.7% 감소했습니다. 2026년 6월 말 기준 자본총계는 -373억 원으로 완전자본잠식 상태입니다. GS리테일은 2025년 연결 기준으로 쿠캣 사업부문에서 무형자산 손상차손 315억 원을 인식했고, 별도 기준 쿠캣 지분 장부가도 2024년 말 121억 원에서 2025년 말 0원이 됐습니다.

GS리테일은 8월 7일 '2026 기업가치 제고 계획'을 공시하며 2028년까지 비핵심 투자주식과 펀드를 매각하겠다고 밝혔습니다. 인도네시아 슈퍼마켓 사업 중단, 농산물 유통 자회사 영업 중단, 반려동물 플랫폼 어바웃펫 지분 전량 매각이 이미 진행됐고 남은 적자 신사업 가운데 GS리테일이 최대주주인 곳은 쿠캣이 유일합니다.

손실을 확정하고 정리에 나서는 전략적 판단

이번 매각 추진은 단순히 적자 사업을 떼어내는 것이 아니라, 포트폴리오 재편이라는 전사 전략 안에서 나온 움직임입니다. GS리테일은 쿠캣 관련 손실을 이미 장부에 반영했고, 지금은 자산 효율성을 높이는 데 집중하고 있습니다.

인수 당시 550억 원을 투입했으나 현재 지분 100% 기준 기업가치는 150억 원 수준으로 책정된 것으로 전해집니다. 매각 규모는 GS리테일 보유 지분 47%와 NH PE 지분 21%를 포함해 경영권을 넘기는 방안이 거론됩니다. 한 언론 보도에 따르면 IB업계 관계자는 "매각과 지분투자를 모두 열어둔 태핑 상태이기 때문에 향후 매각으로 전환될 가능성이 크다"고 밝혔습니다.

전략적 인수자가 비핵심 사업을 정리할 때 흔히 취하는 방식입니다. 인수 후 시너지가 기대만큼 나오지 않거나, 본업 집중이 더 효율적이라 판단되면 손실을 확정하고 조기에 EXIT합니다. 특히 대기업은 여러 사업부·자회사를 운영하기 때문에 포트폴리오 전체의 수익성을 기준으로 자산을 재배치합니다. 개별 사업의 회복 가능성보다 전사 자본 효율성을 우선하는 것입니다.

GS리테일은 2028년 영업이익 3,800억 원을 목표로 제시하며 편의점·슈퍼마켓·홈쇼핑 등 주력 사업 경쟁력 강화에 집중하겠다고 밝혔습니다. 쿠캣 매각 추진도 자원을 본업에 다시 모으려는 이 전략의 연장선으로 풀이됩니다. 다만 GS리테일은 "쿠캣 매각과 관련해 결정된 계획은 없다"는 입장입니다.

매각 전 점검할 거래 구조와 정리 항목

매각을 검토 중인 중소·중견기업 대표는 복잡한 거래 구조를 어떻게 정리할지에 주목해야 합니다. 쿠캣 매각은 단순히 지분을 넘기는 것이 아니라, 공동 투자자·우선주 상환 의무·주주 간 약정 등 여러 요소가 얽혀 있습니다.

첫째, 공동 투자자와의 약정입니다. NH PE는 일정 요건을 충족하면 GS리테일을 상대로 동반매도참여권·주식매수청구권·동반매도요구권 등을 행사할 수 있습니다. 반대로 NH PE가 동반매도요구권을 행사하면 GS리테일은 NH PE 보유 주식에 대한 매도청구권을 갖습니다. 구체적인 행사 요건과 가격은 공시되지 않았지만, 매각 시점에는 어떤 권리가 먼저 행사되느냐에 따라 거래 주도권과 조건이 달라질 수 있습니다.

둘째, 우선주 상환 의무입니다. 쿠캣이 발행한 상환전환우선주의 상환 의무는 2026년 6월 말 기준 204억 원으로, 1년 안에 상환 청구가 가능한 유동부채로 분류돼 있습니다. 다만 상법상 상환주식은 배당가능이익으로만 상환할 수 있어, 완전자본잠식 상태인 쿠캣이 당장 상환에 나서기는 어려운 구조입니다. 매각 협상에서는 이 부채를 인수자가 떠안을지, 매각 대금으로 우선 정리할지, 아니면 투자자와 별도 합의로 조건을 재조정할지를 함께 설계해야 합니다.

셋째, 매각 방식의 선택입니다. GS리테일은 현재 매각과 지분투자를 모두 열어둔 태핑 상태입니다. 경영권을 완전히 넘기는 매각으로 갈지, 일부 지분만 투자받아 자본을 보강하고 경영은 유지할지는 인수 후보의 반응과 회사의 전략적 판단에 따라 달라집니다. 중소·중견기업 대표 입장에서도 매각 목적이 완전한 EXIT인지, 성장 파트너 확보인지에 따라 거래 구조가 달라집니다.

아래 표는 공동 투자자나 우선주가 얽힌 회사를 매각할 때 점검할 주요 항목을 정리한 것입니다.

※ 통상적으로 공동 투자자가 있거나 우선주를 발행한 경우를 정리한 것입니다. 업종·거래 구조·기업 상황에 따라 달라질 수 있습니다.

포트폴리오 재편 매각, 전략 설계부터 자문사와 함께

쿠캣 매각 사례가 주는 교훈은 명확합니다. 매각은 단순히 회사를 파는 것이 아니라, 전사 전략 안에서 자산을 재배치하는 과정입니다. 인수 당시 기대했던 시너지가 나오지 않거나, 본업 집중이 더 효율적이라 판단되면 손실을 확정하고 조기에 정리하는 것도 하나의 전략입니다.

다만 이런 매각은 혼자 판단하기 어렵습니다. 공동 투자자와의 약정, 우선주 상환 의무, 주주 간 권리 행사 순서 등 법률·재무 이슈가 복잡하게 얽혀 있기 때문입니다. 거래 구조를 잘못 설계하면 매각 자체가 무산되거나, 예상보다 훨씬 낮은 조건으로 정리해야 할 수도 있습니다.

M&A 자문사는 이 전 과정을 설계하고 조율합니다. 매각 목적과 회사 상황을 진단해 최적의 거래 구조를 제안하고 인수 후보를 발굴·매칭하며 협상 과정에서 매도 측이 놓치기 쉬운 계약 조건과 쟁점을 함께 점검합니다. 특히 공동 투자자가 있거나 복잡한 지배구조를 가진 회사라면, 자문사가 협상 창구를 일원화하고 정보 관리 체계를 세워 거래가 안정적으로 진행되도록 합니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다.

지금 포트폴리오 재편이나 비핵심 자산 정리를 검토 중이시라면, 전문가와 함께 전략을 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 적자가 계속되는 자회사도 매각이 가능한가요?

A1. 가능합니다. 매각 가격은 순자산이 아니라 영업가치·무형자산·사업 모델의 성장 가능성 등을 종합해 산정될 수 있습니다. 쿠캣처럼 완전자본잠식 상태라도 콘텐츠 채널·고객 기반·브랜드 등 무형자산이 있다면 인수 후보가 나올 수 있습니다. 다만 적자 폭이 크거나 부채 구조가 복잡하면 인수 후보 범위가 좁아지고 밸류에이션 협상이 까다로워질 수 있습니다.

Q2. 공동 투자자가 있을 때 매각은 어떻게 진행되나요?

A2. 투자 계약서에 명시된 주주 간 약정을 먼저 확인해야 합니다. 동반매도권·우선매수권·매수청구권 등 권리 행사 요건과 가격 조건에 따라 거래 주도권이 달라집니다. 일반적으로 최대주주가 매각을 주도하되, 공동 투자자와 협의해 함께 지분을 넘기는 방식으로 진행되는 경우가 많습니다. 협상 창구를 일원화하고 투자자 간 이해관계를 조율하는 것이 중요합니다.

Q3. 우선주 상환 의무가 있으면 매각이 어려운가요?

A3. 상환 의무 자체가 매각을 막지는 않지만 거래 구조 설계 시 고려해야 합니다. 인수자가 부채를 인수할지, 매각 대금으로 우선 정리할지, 투자자와 조건을 재협상할지를 협의해야 합니다. 상환 재원이 부족하면 투자자와 상환 조건 유예나 지분 전환 등을 협의할 수도 있습니다. 법률·재무 자문사와 함께 정리 방안을 설계하는 것이 안전합니다.

Q4. M&A 자문사는 매각 과정에서 무엇을 도와주나요?

A4. 자문사는 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상, 거래 종료까지 전 과정을 지원합니다. 회사 상황을 진단해 최적의 거래 구조를 제안하고 인수 후보를 발굴·접촉하며 밸류에이션 협상과 계약서 검토를 함께 진행합니다. 특히 공동 투자자가 있거나 복잡한 지배구조를 가진 회사라면, 협상 창구를 일원화하고 정보 관리 체계를 세워 거래가 안정적으로 진행되도록 조율합니다.

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