풀 래쳇(Full Ratchet) 전략이란? : M&A 필수용어집 | 브릿지코드

풀 래쳇 전략 3줄 요약

1. 풀 래쳇은 투자자를 보호하기 위한 희석 방지(anti-dilution) 조항의 가장 강력한 형태입니다.
2. 후속 투자 라운드에서 주식이 더 낮은 가격에 발행될 경우, 이전 투자자의 전환 가격을 새로운 낮은 가격으로 조정합니다.
3. 투자자에게 강력한 보호를 제공하지만, 창업자와 다른 주주들에게는 상당한 희석 위험을 초래할 수 있습니다.

풀 래쳇 전략이란 무엇인가요?풀 래쳇은 주로 벤처 캐피탈 투자에서 사용되는 희석 방지 메커니즘입니다. 이 전략은 후속 투자 라운드에서 회사의 주식이 이전보다 낮은 가격(down round)에 발행될 경우, 이전 투자자의 전환 가격을 자동으로 새로운 낮은 가격으로 조정하여 투자자의 지분을 보호합니다.

풀 래쳇 전략의 주요 특징

1. 완전한 가격 조정: 어떤 규모의 down round에도 전체 전환 가격 조정
2. 투자자 보호: 투자자의 지분 가치를 강력하게 보호
3. 높은 희석 효과: 다른 주주들에게 상당한 희석 효과 발생 가능
4. 협상의 쟁점: 투자 협상에서 중요한 쟁점이 될 수 있음
5. 시리즈별 적용: 일반적으로 각 투자 시리즈마다 별도로 적용

풀 래쳇 전략의 작동 방식

1. 초기 투자: 투자자가 특정 가격으로 전환우선주 투자
2. Down Round 발생: 후속 라운드에서 더 낮은 가격으로 주식 발행
3. 가격 조정: 이전 투자자의 전환 가격을 새로운 낮은 가격으로 조정
4. 주식 수 증가: 조정된 가격에 따라 투자자의 주식 수 증가

실제 사례를 통해 쉽게 이해하는 풀 래쳇 전략가상의 스타트업 A의 사례를 살펴보겠습니다:

1. 초기 투자: 투자자 X가 주당 $10에 100만 달러를 투자하여 100,000주를 받았습니다.
2. Down Round: 6개월 후, 회사가 어려움을 겪어 주당 $5에 새로운 투자를 받았습니다.
3. 풀 래쳇 적용: X의 전환 가격이 $10에서 $5로 조정됩니다.
4. 결과: X는 이제 200,000주(100만 달러 / $5)를 보유하게 되어, 지분이 2배로 증가합니다.

이 사례는 풀 래쳇이 어떻게 투자자를 보호하고 다른 주주들의 지분을 희석시킬 수 있는지 보여줍니다.

풀 래쳇 전략의 장단점장점:

1. 투자자에게 강력한 하방 보호 제공
2. 투자 유치를 더 용이하게 만들 수 있음
3. 투자자의 신뢰도 향상

단점:

1. 창업자와 직원의 지분을 크게 희석시킬 수 있음
2. 후속 투자 유치를 어렵게 만들 수 있음
3. 회사의 가치평가에 부정적 영향을 미칠 수 있음
4. 복잡한 자본 구조를 만들 수 있음

M&A에서 풀 래쳇 전략이 중요한 이유풀 래쳇 전략은 M&A 과정에 다음과 같은 영향을 미칠 수 있습니다:

1. 지분 구조 영향: M&A 시 복잡한 지분 구조로 인해 거래가 복잡해질 수 있습니다.
2. 가치평가 영향: 풀 래쳇으로 인한 잠재적 희석이 기업 가치평가에 영향을 줄 수 있습니다.
3. 협상력: 풀 래쳇 조항을 가진 투자자들이 M&A 협상에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있습니다.
4. 거래 구조: 풀 래쳇으로 인한 복잡성이 M&A 거래 구조 설계에 영향을 줄 수 있습니다.
5. Due Diligence: 풀 래쳇 조항의 존재와 그 영향에 대한 철저한 실사가 필요합니다.
6. 통합 계획: 인수 후 통합 계획 수립 시 복잡한 지분 구조를 고려해야 합니다.

브릿지코드 M&A는 풀 래쳇 전략의 복잡성과 그 영향을 충분히 이해하고 있습니다. 우리는 고객사의 자본 구조를 면밀히 분석하여, 풀 래쳇 조항이 M&A에 미치는 영향을 정확히 평가하고 최적의 거래 전략을 제시합니다. 지분 구조 분석, 가치평가 조정, 협상 전략 수립 등에 대한 종합적인 자문을 제공하며, 이를 통해 성공적인 M&A를 지원합니다. 풀 래쳇 전략과 관련된 M&A 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.

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