F&F 테일러메이드 인수로 본 M&A 우선매수권, 매각 전 계약에서 정할 조건

• 우선매수권은 매도 측이 다른 인수자와 합의한 가격·조건 그대로, 권리를 가진 쪽이 먼저 사들일 수 있는 권리입니다.
• F&F는 2021년 테일러메이드 인수 펀드에 약 5,500억 원을 출자하며 이 권리를 얻었고, 지금 28억 5,000만 달러(약 3조 8,000억~4조 원) 규모 거래에서 행사 여부를 검토하고 있습니다.
• 투자를 받으며 우선매수권을 내준 회사는 훗날 매각 일정과 협상이 그 권리에 묶이므로, 행사 기간·보상 조건·소멸 시점을 처음 계약할 때 정해 두는 것이 좋습니다.

F&F 테일러메이드 인수 검토, 우선매수권으로 얻은 기회

테일러메이드를 보유한 사모펀드 운용사 센트로이드인베스트먼트는 미국 엔트라다 컨소시엄과 28억 5,000만 달러(약 3조 8,000억~4조 원) 규모의 주식매매계약 체결을 앞두고 있습니다. 그런데 이 거래의 결론은 엔트라다가 아니라 F&F가 쥐고 있습니다.

F&F는 2021년 센트로이드가 테일러메이드를 인수할 때 펀드에 약 5,500억 원을 출자하며 우선매수권을 받았습니다. 그래서 엔트라다와 같은 조건으로 회사를 먼저 사들일 수 있습니다. F&F는 10월 28일부터 2주간 실사를 하고, 이후 2주 안에 행사 여부를 정합니다. 늦어도 11월 25일까지 결론이 나올 전망입니다.

우선매수권은 같은 조건으로 먼저 살 수 있는 권리

우선매수권은 매도 측이 제3자와 가격과 조건을 합의한 뒤, 권리를 가진 쪽이 같은 조건으로 먼저 사들일 수 있게 한 권리입니다. 예를 들어 회사가 인수 후보와 100억 원에 합의했다면, 권리자는 같은 100억 원과 같은 조건으로 살지를 정할 수 있습니다. 권리자가 사겠다고 하면 회사는 권리자에게 넘어가고, 포기하면 원래 인수 후보와 거래가 진행됩니다.

이런 권리는 주로 투자를 받는 단계에서 생깁니다. 큰 금액을 넣는 투자자, 특히 같은 업종의 회사가 나중에 그 회사를 인수할 기회를 원하면 투자 조건으로 요구합니다. F&F도 2021년 테일러메이드 인수 펀드에 전략적 투자자로 참여하며 이 권리를 받았습니다.

우선매수권을 내준 회사가 매각할 때 생기는 일

투자 유치 때 내준 우선매수권은 몇 년 뒤 회사를 팔 때 절차에 영향을 줍니다. 테일러메이드 사례에서도 세 가지가 드러납니다.

첫째, 일정이 길어집니다. 매도 측은 인수 후보와 조건을 합의한 뒤에도 권리자에게 실사와 검토 기간을 줘야 합니다. 이번 거래에서는 그 기간이 4주입니다.

둘째, 인수 후보가 부담을 느낍니다. 엔트라다는 계약을 맺고도 회사를 F&F에 넘겨야 할 수 있어, 거래가 무산될 때의 비용 보전을 놓고 막바지 협상을 벌이고 있습니다. 권리가 있다는 사실만으로 협상에 참여를 망설이는 후보가 생길 수도 있습니다.

셋째, 가격은 제3자와의 협상에서 정해집니다. 권리자는 이미 합의된 조건을 따르므로, 매도 측이 가격을 끌어올릴 여지는 인수 후보들과 경쟁시키는 단계에서 대부분 결정됩니다.

※ 통상적인 구조를 정리한 것입니다. 권리의 범위·행사 조건·보상 조항 등은 계약마다 다릅니다.

우선매수권을 내줄 때 계약에 넣어 둘 조건

투자를 받으면서 우선매수권을 요구받는다면, 나중의 매각을 생각해 다음 조건을 계약에 분명히 적어 두는 것이 좋습니다.

• 행사 기간: 실사와 검토에 며칠을 줄지 정합니다. F&F처럼 실사 2주, 검토 2주로 정해져 있으면 매도 측도 매각 일정을 짤 수 있습니다.
• 보상 부담: 권리자가 행사해 제3자와의 거래가 무산되면, 제3자의 비용을 누가 부담할지 정합니다.
• 적용 범위와 소멸 시점: 경영권 매각에만 적용하는지, 일부 지분 매각에도 적용하는지, 언제까지 유효한지를 정합니다.

권리자가 실제로 살 돈이 있는지도 변수입니다. F&F의 2026년 6월 말 현금은 4,707억 원으로 거래 금액에 크게 못 미쳐, 삼성증권·한국투자증권·미래에셋증권에서 인수금융 투자확약서를 받아 뒀습니다. 매도 측이라면 권리자든 제3자든 인수 대금을 마련할 근거가 있는지를 계약 전에 확인해야 종결 직전에 거래가 멈추는 일을 막을 수 있습니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.85조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 투자 계약에 우선매수권이 있는 회사의 매각을 검토 중이라면, 거래 조건과 일정을 전문가와 함께 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 우선매수권과 우선매수제안권은 어떻게 다른가요?

A1. 우선매수권은 매도 측이 제3자와 합의한 조건으로 권리자가 먼저 사들일 수 있는 권리입니다. 우선매수제안권은 매도 측이 외부 인수 후보를 찾기에 앞서, 권리자가 먼저 인수 조건을 제안할 수 있게 한 권리입니다. 우선매수권은 외부 협상 뒤에, 우선매수제안권은 외부 협상 전에 작동합니다.

Q2. 우선매수권을 내준 회사는 매각이 불리한가요?

A2. 반드시 불리하지는 않지만 제약이 생깁니다. 권리자에게 실사·검토 기간을 줘야 해 일정이 길어지고, 인수 후보가 비용 보전 같은 조건을 요구할 수 있습니다. 처음 계약할 때 행사 기간과 보상 조건을 정해 두면 부담을 줄일 수 있습니다.

Q3. 우선매수권자가 행사하지 않으면 어떻게 되나요?

A3. 권리자가 정해진 기간 안에 행사하지 않으면, 매도 측은 원래 합의한 인수 후보와 거래를 진행합니다. 다만 계약 내용에 따라 조건이 바뀌면 권리자에게 다시 기회를 줘야 하는 경우도 있어, 소멸 조건을 계약서에서 확인해야 합니다.

Q4. M&A 자문사는 우선매수권이 있는 매각에서 어떤 역할을 하나요?

A4. 계약서상 권리의 범위와 행사 절차를 반영해 매각 일정을 짜고, 이를 인수 후보에게 미리 알려 협상이 중간에 틀어지지 않게 합니다. 인수 후보 간 경쟁으로 가격과 조건을 먼저 끌어올리고, 권리자와 인수 후보의 자금 조달 근거를 확인해 거래가 종결까지 이어지도록 조율합니다.

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