김대업 이사
Finance Advisor 1 Team Leader

前) KPMG, 미래에셋, 삼성증권

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M&A 과정에서 독점계약이 매각사에게 유리한 이유 | 브릿지코드

2024-05-05
M&A 과정에서 독점계약은 매각사에게 우수한 자문사 선별, 협상력 강화, 기업 정보 보호 등의 이점을 제공합니다. 독점계약의 전략적 설계를 통해 매각사는 거래 성공 가능성을 높이고 이익을 극대화할 수 있습니다.

독점계약 3줄 요약

  1. 독점계약을 통해 매각사는 우수한 자문사를 선별하고, 집중적인 협상을 진행함으로써 거래 성공 가능성을 높일 수 있습니다.
  2. 독점계약은 자문사가 매각사의 입장에서 인수자와 협상에 임하도록 하여 매각사에게 유리한 거래 조건을 이끌어낼 수 있습니다.
  3. 독점계약은 거래 정보의 기밀성을 유지하고, 매각사의 영업 비밀과 고객 정보 등을 보호하는 데 기여합니다.

독점계약이란 무엇인가요?

M&A에서 독점계약(Exclusivity Agreement)이란 매각사가 특정 자문사에게 일정 기간 동안 독점적 협상권을 부여하는 계약을 의미합니다. 독점계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

독점 협상권 부여

독점계약 체결 시 매각사는 특정 자문사에게 일정 기간 동안 독점적으로 협상할 수 있는 권리를 부여합니다. 이 기간 동안 매각사는 다른 자문사로부터 자문을 받을 수 없습니다. 이를 통해 자문사는 경쟁자의 간섭 없이 집중적으로 실사와 협상을 진행할 수 있습니다.

비밀유지 의무

독점계약은 자문사에게 비밀유지 의무를 부과합니다. 자문사는 자문 과정에서 취득한 매각사의 중요 정보를 외부에 공개하거나 유출해서는 안 됩니다. 이는 거래 정보의 기밀성을 유지하고, 매각사의 영업 비밀을 보호하기 위한 장치입니다.

독점계약은 M&A 거래 과정에서 매각사와 자문사 간의 관계를 규율하는 중요한 계약입니다. 매각사 입장에서는 독점계약을 통해 거래 과정을 안정적으로 관리하고, 유리한 조건으로 거래를 종결할 수 있습니다.

사례를 통해 살펴보는 독점계약의 효과

한 중소 제조업체가 매각을 추진하면서 복수의 자문사를 이용하여 매각을 진행했습니다. 그러나 매각 과정에서 여러 자문사들이 동일한 잠재 인수자를 찾아가 다른 매각 조건을 제시하면서, 매각사는 협상력을 잃는 등 어려움을 겪었습니다. 결국 매각사는 단일의 자문사를 선정하고 독점계약을 체결했습니다. 독점계약으로 인해 양사는 상호 신뢰를 바탕으로 자문과 협상을 진행할 수 있었고, 불필요한 정보 유출도 방지할 수 있었습니다.

반면 또 다른 기업은 독점계약 없이 복수의 자문사와 동시에 자문을 진행했습니다. 그 결과 자문사들은 서로의 입장을 의식하며 소극적으로 협상에 임했고, 매각사의 기밀 정보가 경쟁사에 유출되는 사태까지 발생했습니다. 결국 예상보다 낮은 가격에 매각이 이뤄졌고, 거래 종결까지 장기간이 소요되었습니다.

이 사례들은 독점계약이 M&A 거래에 미치는 영향을 잘 보여줍니다. 독점계약은 거래 과정의 안정성과 기밀성을 높이고, 매각사의 협상력을 강화하는 효과적인 수단입니다.

독점계약이 매각사에게 유리한 3가지 이유

M&A 과정에서 독점계약이 매각사에게 유리한 이유는 크게 세 가지로 요약할 수 있습니다.

우수한 자문사 선별

독점계약은 우수한 자문사를 선별하는 데 도움이 됩니다. 독점계약을 체결할 만한 자문사는 대개 자문역의 역량과 다양한 인수자 리스트를 보유한 기업입니다. 매각사는 단일 자문사를 통해 집중 협상을 진행함으로써 거래 성공 가능성을 높일 수 있습니다.

협상력 강화

독점계약은 매각사의 협상력을 강화합니다. 독점계약 하에서 자문사는 철저히 매각사의 입장에서 협상에 임하게 됩니다. 이는 인수자에게 매각사에 유리한 거래 조건을 수용할 유인을 높입니다. 반면, 복수의 자문사를 이용할 경우 인수자는 여러 자문사가 제시하는 다수의 거래 조건을 검토하고, 인수자에게 가장 유리한 조건을 채택할 가능성이 높아 매각사의 협상력이 약화될 수 있습니다.

비밀유지 및 정보 보호

독점계약은 거래 과정의 비밀유지에 기여합니다. 독점계약은 매각사의 정보 공개 범위를 한정하고, 취득한 정보의 외부 유출을 제한합니다. 이는 매각 정보의 통제력을 높여 매각사의 영업 비밀과 고객 정보 등을 보호하는 효과가 있습니다.

이처럼 독점계약은 매각사가 우수한 자문사를 선별하고, 협상력을 제고하며, 기업 정보를 보호하는 데 큰 도움이 됩니다. 브릿지코드 M&A는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 고객사의 상황에 최적화된 독점계약을 설계하고 있습니다. 독점계약의 조건과 기간을 전략적으로 설정하여 매각사의 이익을 극대화하겠습니다. 독점계약을 비롯한 M&A 전반에 관한 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.

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