DL케미칼 카리플렉스 매각으로 본 카브아웃 M&A, 사업부를 제값에 파는 조건
- DL케미칼이 의료용 합성고무 자회사 카리플렉스 지분 100%를 글랜우드PE에 매각하기 위한 구속력 있는 양해각서(바인딩 MOU)를 맺었습니다. 거래 규모는 1조 원 중후반이 거론되며, 2020년 인수가 약 6,200억 원의 두 배를 넘을 것으로 전망됩니다.
- 카리플렉스는 수술용 장갑 합성고무 시장 점유율 75%가량, 영업이익률 20%대의 알짜 자회사지만, DL케미칼은 석유화학 부진에 따른 재무 부담과 사업 재편 재원 마련을 위해 매각을 택했습니다.
- 사업부나 자회사를 떼어 파는 카브아웃은 독립 운영이 가능한 구조와 확실한 시장 지위, 여러 인수 후보 간 경쟁이 갖춰질 때 제값을 받기 쉽습니다.
DL케미칼 카리플렉스 매각, 글랜우드PE와 바인딩 MOU 체결
DL은 11월 4일 종속회사 DL케미칼이 글랜우드프라이빗에쿼티(글랜우드PE)와 카리플렉스 매각을 위한 바인딩 MOU를 체결했다고 공시했습니다. 매각 대상은 카리플렉스 지분 100%이고, 시장에서는 거래 규모를 1조 원 중후반으로 추정합니다. 가격 등 세부 조건은 아직 협의 중입니다.
글랜우드PE는 KKR, 한앤컴퍼니 등 경쟁 후보를 제치고 단독 협상 대상으로 낙점된 것으로 알려졌습니다. DL케미칼의 전신인 대림산업은 2020년 미국 화학기업 크레이튼으로부터 카리플렉스를 약 6,200억 원에 인수했습니다. 거론되는 가격대로라면 6년 만에 몸값이 두 배를 넘게 됩니다.
알짜 자회사를 파는 배경, 재무 부담과 사업 재편
카리플렉스는 DL케미칼의 대표적인 알짜 계열사로 꼽히지만, 모회사의 사정이 매각을 앞당겼습니다. 석유화학 업황 부진이 길어지면서 DL케미칼의 부채비율은 300%대까지 올라섰고, 합작사 여천NCC 유상증자에 투입할 자금도 2,725억 원 규모입니다. 회사는 매각 대금을 미래 신성장 발굴과 여수 석유화학 사업 재편 등에 활용할 계획이라고 밝혔습니다.
인수자가 값을 쳐주는 사업부의 조건
카리플렉스가 높은 가격을 기대할 수 있는 이유는 인수자가 사업부를 볼 때 확인하는 조건을 대부분 갖췄기 때문입니다.
| 인수자가 보는 것 | 카리플렉스의 경우 | 매도 측이 준비할 것 |
|---|---|---|
| 시장 지위 | 수술용 장갑 합성고무 시장 점유율 75%가량 | 점유율·주요 고객 등 대체하기 어려운 근거 |
| 수익성 | 지난해 매출 2,420억 원, 영업이익 507억 원(이익률 20%대) | 모회사 거래를 뺀 독자 손익 |
| 성장 투자 | 2021년 브라질 공장 증설, 지난해 5월 싱가포르 신규 공장 준공 | 생산능력과 투자 이력 정리 |
| 독립 운영 | 싱가포르 본사의 완전자회사 | 인력·시스템·계약을 모회사에서 떼어낼 계획 |
※ 통상적으로 사업부·자회사 매각에서 확인하는 항목을 정리한 것입니다. 업종·거래 구조·기업 상황에 따라 달라질 수 있습니다.
실적 흐름도 함께 평가받습니다. 카리플렉스의 올해 3분기 매출은 725억 원으로 1년 전보다 13.5% 늘었지만 영업이익은 80억 원으로 30.4% 줄었습니다. 인수자는 이런 변화를 가격 협상의 근거로 삼기 때문에, 매도 측은 이익 변동의 이유를 설명할 자료를 미리 준비해 두는 것이 좋습니다.
카브아웃 매각, 인수 후보 간 경쟁과 시간을 관리하는 법
이번 거래는 한 번에 성사되지 않았습니다. DL케미칼은 지난해 씨티그룹글로벌마켓증권을 매각 주관사로 선정했다가 계약을 해지하고 올해 1월 UBS를 새 주관사로 정했습니다. 이후 KKR, 한앤컴퍼니 등 여러 후보가 경쟁한 끝에 글랜우드PE가 낙점됐습니다.
인수자의 성격도 눈여겨볼 만합니다. 글랜우드PE는 대기업 사업부 분리매각에 강점을 가진 운용사로 꼽히며, LG화학 수처리사업부를 인수한 이력이 있습니다. 사업부를 떼어 내는 거래는 인력 이동, 공용 시스템 분리, 모회사와의 거래 계약 정리처럼 손이 많이 가는 만큼, 이런 경험이 있는 인수자일수록 조건을 현실적으로 제시하고 거래를 끝까지 끌고 갈 가능성이 큽니다.
중소·중견기업이 사업부나 자회사를 매각할 때도 같습니다. 매각 준비부터 종결까지 1년 넘게 걸릴 수 있다는 점을 감안해 일정을 잡고, 인수 후보를 여럿 확보해 경쟁 구도를 만들되 분리 작업을 감당할 수 있는 후보를 가려내는 것이 가격과 거래 완결성을 함께 지키는 방법입니다.
브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.85조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 사업부나 자회사 매각을 검토 중이시라면, 전문가와 함께 매각 구조와 인수 후보를 점검해 보시기를 권합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 카브아웃 M&A란 무엇인가요?
A1. 회사 전체가 아니라 특정 사업부나 자회사를 떼어 내 매각하는 거래입니다. 파는 쪽은 핵심이 아닌 사업을 정리하거나 재원을 마련할 수 있고, 사는 쪽은 필요한 사업만 골라 인수할 수 있습니다. 다만 인력·시스템·계약을 모회사에서 분리해야 해 일반 지분 매각보다 준비할 것이 많습니다.
Q2. 바인딩 MOU를 맺으면 거래가 확정된 건가요?
A2. 아닙니다. 바인딩 MOU는 본계약 전에 거래의 기본 조건과 협상 절차를 정하는 단계로, 배타적 협상 기간 등 일부 조항에 구속력을 둡니다. 가격과 세부 조건은 실사와 협상을 거쳐 본계약에서 확정됩니다.
Q3. 사업부만 팔 때 매도 측은 무엇을 먼저 준비하나요?
A3. 모회사와의 거래를 뺀 사업부만의 손익과 자산·부채 범위를 정리하는 것이 먼저입니다. 이어 함께 넘어갈 인력, 공용으로 쓰던 시스템과 설비, 모회사와 맺은 공급·서비스 계약을 어떻게 나눌지 계획을 세웁니다. 이 정리가 늦으면 실사 과정에서 가격 협상이 불리해질 수 있습니다.
Q4. M&A 자문사는 카브아웃 매각에서 어떤 역할을 하나요?
A4. 사업부의 독자 손익과 분리 계획을 인수자가 보기 쉬운 자료로 정리하고, 분리 거래 경험이 있는 후보를 포함해 여러 인수 후보와 경쟁 구도를 만듭니다. 이후 실사와 가격 협상, 분리 일정 조율을 거쳐 본계약과 거래 종결까지 진행합니다.
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