대구백화점 경영권 매각 무산, 중도금 미납이 알려주는 매각 안건 관리 원칙

• 대구백화점 최대주주 지분 25.82% 매각이 매수인의 중도금 미납으로 계약 해제됐습니다.
• 매도인은 계약 조건에 따라 이미 지급된 34억 원을 위약금으로 확보했으나, 경영권 매각 계획은 원점으로 돌아갔습니다.
• 매각 계약에서 중도금·잔금 일정과 위약금 조항은 거래 안정성을 좌우하는 핵심 장치입니다.

두 번 연장하고 매수인까지 바꿨지만

"매각 계약을 맺었는데 인수자가 돈을 안 내면 어떻게 되나요?" 기업 매각을 고민하는 대표님들이 종종 묻는 질문입니다. 대구백화점 경영권 매각 무산 사례는 이 질문에 현실적 답을 보여줍니다.

대구백화점 최대주주인 구정모 회장 등 7명은 지난 7월 15일 보유 지분 279만5,743주(25.82%)를 223억 원에 매각하는 계약을 체결했습니다. 주당 8,000원, 계약금 10억 원과 1차 중도금 14억 원은 정상 납입됐습니다.

문제는 2차 중도금 80억 원부터였습니다. 당초 8월 14일 납입 예정이었으나 지켜지지 않았고 매도인은 일정을 나눠 10억 원은 18일, 나머지 70억 원은 21일까지 납입하도록 기한을 연장했습니다. 10억 원은 18일 입금됐지만 70억 원은 21일에도 들어오지 않았습니다. 매도인은 21일 매수인을 리앤고파트너스 및 그가 지정하는 제3자로 변경하는 수정계약을 맺으며 70억 원 납입 기한을 25일로 재연장했습니다. 하지만 새 매수인도 25일까지 70억 원을 납입하지 못했고 계약은 자동 해제됐습니다.

위약금 조항이 작동했지만 매각은 원점

이번 거래에서 매도인이 확보한 것은 위약금 34억 원입니다. 수정계약에는 "매수인이 25일까지 중도금을 지급하지 못하면 이미 지급된 34억 원의 반환을 청구하지 않고 매도인에게 위약금으로 확정 귀속시키며, 별도 통지 없이 계약이 자동 해제된다"는 조항이 담겼습니다. 계약금 10억 원과 1차 중도금 14억 원, 2차 중도금 일부 10억 원을 합친 금액입니다.

위약금 확보는 매도인에게 일정한 손실 보전 수단이 되지만 경영권 매각으로 신규 자금을 유입하고 사업을 재편하려던 계획은 다시 원점으로 돌아갔습니다. 대구백화점은 본점이 2021년 영업을 종료한 이후 자산 활용 방안을 모색해 왔고 이번 거래가 성사될 경우 비철금속·데이터센터·AI 등 신규 사업을 추가하는 대대적 재편을 예고한 상태였습니다.

대구백화점은 과거에도 매각 무산을 경험했습니다. 2022년 동성로 본점 건물과 토지를 2,125억 원에 매각하기로 했으나 매수인이 잔금을 내지 못해 계약금 50억 원을 몰취하고 계약을 해제했고 2023년에는 차바이오그룹과의 경영권 인수 논의도 성사되지 못했습니다. 이번이 세 번째입니다.

매각 대표가 계약서에 담아야 할 것

이 사건은 매각 계약에서 대금 납입 일정과 위약금 조항이 얼마나 중요한지 보여줍니다. 중소·중견기업 대표가 매각 계약을 체결할 때 반드시 점검해야 할 항목은 다음과 같습니다.

첫째, 계약금·중도금·잔금 비율과 일정을 명확히 설계해야 합니다. 일반적으로 계약금 10%, 중도금 20~30%, 잔금 60~70% 비율이 많이 쓰이지만 매수인의 자금 조달 상황과 거래 규모에 따라 조정됩니다. 중도금을 여러 차례로 나누면 매수인의 자금 조달 부담은 줄지만 매도인 입장에서는 거래 종결까지 기간이 길어지고 불확실성이 커집니다. 이번 대구백화점 거래에서도 2차 중도금 80억 원을 다시 10억 원과 70억 원으로 나누고 기한을 두 차례 연장했지만 결국 무산됐습니다.

둘째, 위약금 조항을 구체적으로 명시해야 합니다. 매수인이 대금을 납입하지 못할 경우 이미 지급된 금액을 반환하지 않고 매도인에게 귀속시키는 조항은 거래 안정성을 높이는 장치입니다. 단, 위약금이 과도하게 높으면 법원이 감액할 수 있으므로 통상 거래대금의 10~20% 수준에서 정하는 것이 일반적입니다. 이번 거래에서 매도인이 확보한 34억 원은 전체 거래대금 223억 원의 약 15%입니다.

셋째, 매수인의 자금 조달 능력을 사전 검증해야 합니다. 계약 체결 전 매수인이 제시하는 자금 조달 계획(자기자본, 대출, 투자 유치 등)을 구체적으로 확인하고 필요하면 금융기관 대출 승인서나 투자 약정서 등 증빙을 요구해야 합니다. 매수인이 자금 조달에 실패하면 아무리 위약금 조항이 있어도 매각 일정은 지연되고 기회비용이 발생합니다.

아래 표는 매각 계약 단계별로 점검해야 할 핵심 항목을 정리한 것입니다.

매각은 계약서 너머의 과정입니다

대구백화점 사례는 매각 계약이 단순히 서명으로 끝나지 않는다는 걸 보여줍니다. 계약 체결 후에도 매수인의 자금 조달 상황을 모니터링하고 납입 지연 시 신속히 대응해야 합니다. 기한을 연장할 때마다 추가 조건(이자 부과, 담보 제공 등)을 붙이거나, 매수인 교체 가능성을 열어두는 것도 방법입니다.

하지만 이 모든 과정을 매도인 혼자 판단하고 실행하기는 어렵습니다. 매수인의 자금 조달 능력 검증, 계약서 조항 설계, 납입 지연 시 협상 전략, 세무·법무 리스크 점검까지 전문가의 조력이 필요한 영역입니다. M&A 자문사는 이 전 과정을 설계하고 조율하며 거래가 안전하게 종결되도록 지원합니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 지금 매각을 검토 중이시라면, 전문가와 함께 계약 구조를 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 매각 계약에서 계약금·중도금·잔금 비율은 어떻게 정하나요?

A1. 통상 계약금 10%, 중도금 20~30%, 잔금 60~70% 비율이 많이 쓰입니다. 매수인의 자금 조달 상황과 거래 규모에 따라 조정되며 중도금을 여러 차례로 나누면 매수인 부담은 줄지만 매도인 입장에서는 거래 종결까지 기간이 길어지고 불확실성이 커집니다. 비율과 일정은 계약서에 명확히 명시해야 합니다.

Q2. 매수인이 중도금을 못 내면 어떻게 되나요?

A2. 계약서에 위약금 조항이 있으면 이미 지급된 금액을 반환하지 않고 매도인에게 귀속시키며 계약이 자동 해제됩니다. 대구백화점 사례에서는 매수인이 2차 중도금 70억 원을 납입하지 못해 기납부금 34억 원이 위약금으로 매도인에게 귀속됐습니다. 위약금 조항이 없거나 불명확하면 분쟁으로 이어질 수 있으므로 계약서 작성 시 반드시 명시해야 합니다.

Q3. 매수인의 자금 조달 능력은 어떻게 확인하나요?

A3. 계약 체결 전 매수인이 제시하는 자금 조달 계획(자기자본, 대출, 투자 유치 등)을 구체적으로 확인하고 필요하면 금융기관 대출 승인서나 투자 약정서 등 증빙을 요구해야 합니다. M&A 자문사는 매수인의 재무 상태와 자금 조달 가능성을 사전 검토하고 거래 실행 가능성이 높은 인수자를 선별하는 역할을 합니다.

Q4. 매각 계약에서 M&A 자문사는 어떤 역할을 하나요?

A4. M&A 자문사는 매수인의 자금 조달 능력 검증, 계약서 조항 설계, 대금 납입 일정 협의, 납입 지연 시 대응 전략 수립 등 거래 전 과정을 설계하고 조율합니다. 특히 위약금 조항, 선행조건, 진술 및 보장 등 계약서 세부 내용은 법무·세무 리스크와 직결되므로 전문가의 검토가 필수입니다. 브릿지코드 M&A센터는 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다.

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