2024-08-02
손해배상 예외 사유(Carve out) 3줄 요약
- 손해배상 예외 사유(Carve out)는 M&A 계약에서 매도자의 손해배상 책임을 제한하는 조항입니다.
- 이는 특정 상황이나 리스크에 대해 매도자의 책임을 면제하거나 제한함으로써 거래의 불확실성을 줄이고 협상을 용이하게 합니다.
- M&A에서 중요한 협상 포인트로, 매도자와 매수자 간의 리스크 분배에 핵심적인 역할을 합니다.
손해배상 예외 사유(Carve out)란 무엇인가요?
손해배상 예외 사유는 M&A 계약, 특히 주식매매계약서(SPA)에서 매도자의 손해배상 책임을 제한하는 조항을 의미합니다. 이는 특정 상황이나 리스크에 대해 매도자가 책임을 지지 않도록 하여, 거래의 불확실성을 줄이고 협상을 촉진하는 역할을 합니다.
손해배상 예외 사유의 특징
- 책임 제한: 매도자의 손해배상 책임 범위를 제한
- 리스크 분배: 매도자와 매수자 간 리스크를 합리적으로 분배
- 협상 도구: 거래 조건 협상에서 중요한 요소로 작용
- 거래 촉진: 매도자의 부담을 줄여 거래 성사 가능성 증대
- 맞춤형 설계: 각 거래의 특성에 따라 다양하게 설계 가능
주요 손해배상 예외 사유 유형
- 금액 기준 예외(De Minimis): 일정 금액 미만의 손해에 대해서는 배상 책임 면제
- 한도 설정(Cap): 손해배상 총액에 상한선 설정
- 시간 제한(Time Limitation): 손해배상 청구 가능 기간 제한
- 공개 정보 예외: 실사 과정에서 공개된 정보에 대한 책임 면제
- 특정 리스크 예외: 환경, 세무 등 특정 분야의 리스크에 대한 책임 제한
- 매수자 인지 사항 예외: 매수자가 이미 알고 있던 사실에 대한 책임 면제
손해배상 예외 사유 설정 과정
- 리스크 식별: 대상 기업의 주요 리스크 요인 파악
- 책임 범위 협상: 매도자와 매수자 간 책임 범위 논의
- 예외 사유 설계: 구체적인 예외 사유 조항 작성
- 법률 검토: 예외 사유의 법적 유효성 확인
- 계약 반영: 최종 합의된 예외 사유를 SPA에 반영
M&A에서 손해배상 예외 사유가 중요한 이유
M&A 과정에서 손해배상 예외 사유는 매우 중요한 역할을 합니다. 그 이유는 다음과 같습니다:
- 리스크 관리: 매도자의 잠재적 리스크를 제한하여 거래의 불확실성 감소
- 협상 촉진: 매도자의 부담을 줄여 협상을 원활하게 하고 거래 성사 가능성 증대
- 가격 영향: 손해배상 책임의 범위가 거래 가격에 영향을 미칠 수 있음
- 법적 분쟁 예방: 명확한 책임 범위 설정으로 향후 법적 분쟁 가능성 감소
- 거래 구조 최적화: 리스크 분배를 통해 양 당사자에게 최적화된 거래 구조 설계 가능
- 산업별 특성 반영: 각 산업의 특수한 리스크를 고려한 맞춤형 예외 사유 설정 가능
브릿지코드 M&A는 손해배상 예외 사유의 중요성과 그 영향을 충분히 이해하고 있습니다. 우리는 고객사의 M&A 과정에서 적절한 손해배상 예외 사유를 설계하여 리스크를 최소화하고 거래의 성공 가능성을 높입니다. 또한, 산업별 특성과 개별 거래의 특수성을 고려한 맞춤형 예외 사유 설정을 통해 고객의 이익을 최대한 보호합니다. 손해배상 예외 사유와 관련된 M&A 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다.
