피인수기업은 건어물 과자 제품으로 안정적인 매출 기반을 갖춘 식품 제조 기업입니다. 대기업과의 협력 관계를 유지하며, HACCP 인증 공장 운영과 제2공장 확장 계획까지 갖추고 있었습니다. 그러나 대표의 자녀들이 가업승계 의사가 없는 상황이었고, 이는 곧 경영 공백으로 이어질 수 있는 리스크였습니다.
플래닛컴퍼니는 자사 MD가 해당 기업의 브랜드 가치와 생산 역량을 직접 확인한 뒤, 인수를 결정했습니다. 인수 대상이 이미 확정된 상태에서 브릿지코드 M&A센터에 자문을 의뢰한 케이스였습니다. 다만 플래닛컴퍼니는 M&A 경험이 전무했고, 신규법인으로서 자체 재무제표조차 존재하지 않는 상황이었습니다. "인수하고 싶지만 어떻게 해야 하는지 모르겠다"는 것이 출발점이었습니다.
이번 거래는 플래닛컴퍼니가 피인수기업의 지분 대부분을 매수하는 주식양수도 방식의 인수였습니다. 핵심 과제는 명확했습니다. 자본 여력이 부족한 신규법인이 50억 원 규모의 지분 인수를 실행할 수 있는 자금 구조를 만드는 것이었습니다. 브릿지코드 M&A센터는 인수 구조 설계부터 자본조달, 세무 리스크 분석, 계약서 검토까지 통합 자문을 수행했습니다.
자본조달의 핵심은 피인수기업의 재무 건전성을 활용한 차입매수(LBO) 성격의 구조였습니다. 피인수기업의 부채 비율이 낮다는 점에 착안하여, 피인수기업 명의의 금융권 대출을 인수대금 재원으로 활용하는 방안을 설계했습니다. 여기에 기존 부채와 가수금을 인수대금에서 정산하는 방식으로 실질 지급액을 조정하고, 계약금과 잔금을 분리하여 자금 부담을 분산시켰습니다. 동시에 기존 대표가 일정 지분을 유지하는 조건을 반영하여 경영 연속성까지 확보했습니다.
거래 과정에서 여러 복합적인 리스크를 분석하고 시나리오별 대응 방안을 수립했습니다. 피인수기업 대출 실행 시 신용보증기금 등의 상환 압박 가능성, 인수기업 명의 대출금의 현금 이체 시 발생하는 세금 문제, 매각사 대표의 양도소득세 부담 등을 사전에 검토했습니다. 특히 인수 프로세스의 실행 순서가 법적, 재무적 리스크에 직결되는 만큼, 대출 실행 직전 단계까지의 준비, 외부 차입금 유입, 인수계약서 날인, 대출 실행, 차입금 상환을 동일 일자에 처리하는 정밀한 실행 스케줄을 설계했습니다.
SPA(주식매매계약서) 검토에서는 자본구성 조항, 정관 확인사항, 이사회 및 주주총회 결의 등 내부 절차의 선행 필요성을 자문했습니다. 대표이사 변경에 따른 법률 절차가 미진행될 경우 주주 미동의로 인한 법률 분쟁 가능성까지 사전에 안내하여 리스크를 차단했습니다.
플래닛컴퍼니는 브릿지코드 M&A센터의 자문을 통해 인수 계약 체결과 경영권 이전을 성공적으로 완료했습니다. M&A를 한 번도 경험해보지 않은 신규법인이 인수 구조 설계부터 SPA 체결, 대표이사 변경까지 안정적으로 진행한 것입니다. 현재는 설계된 구조에 따라 단계별 인수 절차를 이행하고 있습니다.
이번 사례는 인수 의사는 있지만 M&A 실행 역량이 부족한 기업이 전문 자문을 통해 거래를 실현할 수 있다는 것을 보여줍니다. 특히 자본 여력이 제한된 상황에서 피인수기업의 재무 구조를 활용한 자본조달 방안, 세무 리스크를 최소화하는 대금 지급 구조, 법적 절차의 사전 정비까지 통합적으로 설계한 점이 이번 자문의 핵심이었습니다.
브릿지코드 M&A센터는 앞으로도 거래의 규모나 경험 여부에 관계없이, 각 기업의 상황에 최적화된 인수 구조와 실행 전략을 설계하여 성공적인 M&A를 이끌어가겠습니다.
