2025-07-25
최근 정치권에서 ‘의무공개매수제’ 도입 논의가 급물살을 타고 있습니다. M&A 과정에서 대주주만 프리미엄을 받는 불공정한 구조를 개선하고, 소액주주 보호를 제도화하자는 목소리가 높아지고 있기 때문입니다. 이 제도가 실제로 도입될 경우, 국내 기업 인수합병(M&A) 시장에 적지 않은 파장을 가져올 것으로 예상됩니다.
의무공개매수제란?
의무공개매수제는 일정 지분 이상을 확보한 인수자가 기존 주주 전원에게 동일 조건으로 주식을 매수하도록 의무화하는 제도입니다. 경영권 프리미엄을 대주주에게만 제공하는 구조를 개선하고, 소액주주에게도 동일한 처분 기회를 보장하는 것이 핵심입니다.
- 인수자가 일정 지분(예 : 25% 이상)을 확보하면 잔여 지분도 같은 조건으로 매수
- M&A 시 경영권 프리미엄을 소액주주와 공유
- 대주주 중심의 차별적 매각 구조를 제도적으로 차단
이 제도는 과거 1997년에도 시행된 바 있으나, 외환위기 여파로 폐지된 전례가 있습니다. 이후 제도 공백이 지속되면서, 소액주주 권익이 지속적으로 침해되는 사례가 반복돼 왔습니다.
소액주주 보호 강화 vs 기업 부담 증가
의무공개매수제가 도입되면 인수자는 대주주뿐 아니라 소액주주에게도 동일한 가격으로 주식을 매수해야 하므로, 공정성과 시장 신뢰도는 높아질 수 있습니다. 실제로 KB금융-현대증권, 롯데렌탈-어피니티 사례 등에서는 대주주와 일반 주주의 주당 매각 가격 차이가 수천 원에 달했습니다.
- 소액주주는 동일한 가격에 매도 기회 확보
- 인수자 입장에서는 M&A 비용 증가 우려
- 부분 지분 인수 위주 MNA(M&A) 구조에 부담 작용 가능
다만 기업 입장에서는 최소 경영권 지분만 확보하던 기존 전략이 어려워지고, 전체 인수비용이 급등할 수 있다는 점에서 제도 도입에 신중한 입장을 보이는 경우도 있습니다.
해외 예시
매수 범위 논쟁과 해외 사례
현재 국회에 발의된 법안에 따르면, 공개매수 범위를 두고 전량 매수 vs 부분 매수로 입장이 나뉩니다. 더불어민주당은 ‘전량 공개매수’ 방식을 주장하고 있으며, 일부는 대통령령으로 정하는 비율만 매수하는 방식도 제안하고 있습니다.
- ‘25% 초과 시 전량 매수’ 또는 ‘50%+1주까지만’ 등 쟁점 다양
- 고의 저가 제시 시 청약률 50% 미만이면 인수 지분을 무효화하는 조항도 논의 중
해외 주요국의 경우, 영국은 30% 초과 보유 시 전량 매수 의무를 부과하고, 청약률이 기준치 미달이면 거래 자체를 무효 처리합니다. 독일, 스페인 등 유럽 대부분 국가는 의결권 기준으로 공개매수를 규정하고 있습니다.
국내 MNA(M&A) 시장에 미치는 파장
의무공개매수제가 도입될 경우, MNA(M&A)의 패러다임 자체가 변할 수 있습니다. 단순히 경영권만 확보하고자 하는 인수 전략은 제한되며, 소액주주 중심의 주주 가치 보호가 제도적으로 강화됩니다.
- 전략적 M&A보다 재무적 투자 중심 거래에 부담 가능성
- 상장사 M&A 시 ‘소수주주 견제권’ 강화 효과
- 밸류업, ESG 경영 등 시장 전반의 신뢰도 상승 기대
궁극적으로는 소액주주가 참여한 자본시장의 공정성과 투명성 확보를 위한 구조 변화이며, 제도 도입 여부에 따라 향후 M&A의 구조와 방향성에 큰 영향을 미치게 될 것입니다.
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