프랜차이즈 M&A, 차액가맹금 소송이 매각 가격과 계약 조건을 바꾸고 있습니다

• 2026년 10월 현재 맘스터치·버거킹 등 주요 외식 프랜차이즈가 1조 원 안팎의 기업가치로 매각 시장에 나왔지만 차액가맹금 소송이 인수 실사의 핵심 변수로 떠올랐습니다.
• 대법원이 2026년 1월 "사전 합의 없는 차액가맹금을 가맹점주에게 돌려줘야 한다"고 판결하면서 소송이 20여 개 브랜드로 번졌습니다. 메가MGC커피 점주들은 10월 청구액을 약 617억 원으로 늘렸고, 인수 후보들은 이런 소송을 잠재 부채로 분류해 실사하고 있습니다.
• 매각을 검토하는 대표라면 계약서 내용과 실제 거래의 일치 여부, 계류 중 소송 규모와 승패 가능성, 12월 31일 시행되는 개정 가맹사업법에 따른 점주 단체 협의 요청권까지 미리 점검해야 합니다.

차액가맹금 소송, 프랜차이즈 매각의 새 변수

프랜차이즈를 매각하려는 대표라면 최근 인수 실사가 어디에 집중되는지 알아둬야 합니다.

2026년 10월 현재 맘스터치·버거킹 등 주요 외식 프랜차이즈가 1조 원 안팎의 기업가치로 매각 시장에 나왔습니다. 프랭크버거는 735억 원 규모로 삼일PwC를 주관사로 경영권 매각을 추진 중이고 파이브가이즈 운영사도 다음 달 말 계약 체결이 예상됩니다. 점포 수와 영업이익 성장세가 좋은 브랜드들이지만 인수 후보들의 시선은 재무제표 밖 한 가지에 쏠려 있습니다. 바로 가맹점주와의 차액가맹금 소송입니다.

차액가맹금은 가맹본부가 원·부재료를 공급하며 남기는 유통 마진입니다. 국내 프랜차이즈는 로열티보다 이 마진에서 수익 대부분을 냅니다. 그런데 대법원이 2026년 1월 "사전 합의 없는 차액가맹금을 가맹점주에게 돌려줘야 한다"고 판결하면서 소송이 20여 개 브랜드로 번졌습니다. 맘스터치는 점주 201명으로부터 498억 원 규모 소송을 당했고 프랭크버거도 최소 2건의 반환 소송이 걸려 있습니다. 메가MGC커피 점주 290명도 2026년 10월 6일 가맹본부 엠지씨글로벌을 상대로 한 소송의 청구액을 약 617억 원으로 늘렸습니다. 소송 제기만으로 반환 의무가 확정되지는 않지만 패소 시 기존 수익 일부가 채무로 바뀌기 때문에 인수 후보들은 이를 잠재 부채로 분류해 실사하고 있습니다.

한국피자헛 사례가 바꾼 인수 실사 기준

대법 판결 이후 프랜차이즈 M&A 시장의 판단 기준이 달라졌습니다.

한국피자헛은 가맹점주 94명이 제기한 소송에서 215억 원 반환 판결이 확정됐고 회생 절차에서 차액가맹금 관련 채권 규모가 495억 원으로 집계됐습니다. 결국 브랜드와 직영점 등 주요 자산만 110억 원에 매각됐습니다. 매각 결과에는 재무 상태와 사업 여건 등 여러 요인이 작용했지만 소송 부담이 기업가치에 상당한 영향을 미친 것으로 보입니다.

이 선례는 인수 후보들의 실사 방식을 바꿔 놓았습니다. 과거에는 점포 수와 영업이익 성장세가 주요 평가 기준이었다면, 지금은 계류 중인 소송 규모와 승패 가능성, 패소 시 반환 부담이 얼마나 되는지를 먼저 따집니다. 특히 가맹점 비중이 높고 유통마진 의존도가 큰 브랜드일수록 잠재 채무 규모가 커질 수 있어, 실사 단계에서 정밀하게 검토됩니다.

인수 후보들은 소송 리스크를 계약 조건으로 반영하고 있습니다. 소송 배상 책임을 전 대주주가 부담하도록 계약서에 명시하거나, 패소 시 매각 대금에서 차감하는 조건을 설정하는 식입니다. 가격 협상에서도 소송 규모만큼 기업가치를 깎거나, 거래 종결 조건에 소송 결과를 포함시키는 경우가 늘고 있습니다.

매각을 검토 중이라면 지금 점검할 것

프랜차이즈를 매각하려는 대표라면 차액가맹금 이슈를 미리 정리해야 합니다.

첫째, 가맹계약서와 정보공개서에 차액가맹금 관련 내용이 명시돼 있는지 확인하십시오. 대법 판결의 핵심 쟁점은 당사자 간 합의 여부였습니다. 메가MGC커피 소송도 같은 지점을 다툽니다. 점주 측은 가맹계약서에 월 15만 원의 로열티만 적혀 있고 차액가맹금 규정은 없다고 주장하고, 본사는 정보공개서와 개정 가맹계약서, 지속적인 거래 관계를 근거로 묵시적 합의가 있었다고 맞서고 있습니다. 반대로 계약서에 "차액가맹금을 받지 않는다"고 적어 두고 실제로는 마진을 취해 왔다면, 2026년 10월 1일 중소형 브랜드 1심 판결처럼 점주 승소로 이어질 수 있습니다. 계약서 내용과 실제 거래가 일치하는지, 점주 동의를 받은 기록이 있는지 점검이 필요합니다.

둘째, 현재 제기된 소송이 있다면 규모와 승패 가능성을 법률 자문사와 함께 검토하십시오. 소송이 걸려 있으면 인수 후보는 이를 잠재 채무로 보고 기업가치를 낮춰 평가합니다. 패소 시 반환 부담이 얼마나 되는지, 항소심에서 뒤집힐 여지가 있는지를 미리 파악해 두면 협상 과정에서 방어 논리를 준비할 수 있습니다.

셋째, 12월 31일부터 시행되는 개정 가맹사업법도 변수입니다. 일정 요건을 갖춘 가맹점주 단체는 가맹계약 변경, 원·부재료 공급가격, 필수품목 지정 범위 등 주요 거래조건을 두고 본사에 협의를 요청할 수 있고 본사는 정당한 이유 없이 거부할 수 없습니다. 점주 단체 등록 문턱이 낮아 복수 단체가 난립하고 상충된 요구가 반복될 수 있다는 우려가 나옵니다. 인수 후보들은 점주 단체가 많은 브랜드를 갈등 리스크가 있다고 보고 인수를 꺼리기도 합니다. 현재 점주 단체가 몇 개 있는지, 본사와 어떤 요구를 주고받고 있는지 파악해 두는 것이 좋습니다.

아래 표는 차액가맹금 이슈가 프랜차이즈 매각에 미치는 영향을 정리한 것입니다.

※ 통상적으로 가맹점 중심 프랜차이즈의 인수 실사에서 고려하는 항목을 정리한 것입니다. 업종·거래 구조·기업 상황에 따라 달라질 수 있습니다.

재무제표 밖 리스크까지 정리해야 매각 가격을 지킵니다

프랜차이즈 매각은 재무제표에 드러난 수치만으로 값이 정해지지 않습니다.

차액가맹금 소송처럼 재무제표 밖에 있는 잠재 부채, 점주와의 관계, 법 개정에 따른 거래조건 변동 가능성까지 모두 기업가치 산정에 영향을 줍니다. 인수 후보는 이 리스크를 어떻게 분담할지, 패소 시 누가 책임질지를 계약 조건으로 요구합니다. 매각을 검토하는 대표는 소송 규모를 미리 파악하고 계약서 내용을 정비하며 점주 단체와의 갈등 이력을 정리해 두어야 협상력을 지킬 수 있습니다.

하지만 이 모든 것을 대표 혼자 판단하기는 어렵습니다. 소송 승패 가능성은 법률 자문이 필요하고 기업가치 조정 폭은 재무 실사 경험이 있어야 예측할 수 있으며 계약 조건 설계는 M&A 협상 경험이 뒷받침돼야 합니다. 매각은 전략 수립, 인수자 매칭, 실사 대응, 계약 협상이 얽힌 복합 과정이라 각 단계마다 전문가의 조율이 필요합니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.85조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다. 지금 매각을 검토 중이시라면, 전문가와 함께 리스크를 점검하고 협상 전략을 설계해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 차액가맹금 소송이 걸려 있으면 매각이 불가능한가요?

A1. 소송이 있다고 매각이 불가능한 것은 아닙니다. 다만 인수 후보는 소송을 잠재 부채로 보고 기업가치를 낮춰 평가하거나, 패소 시 전 대주주가 배상 책임을 지도록 계약 조건을 요구합니다. 소송 규모와 승패 가능성을 미리 파악해 협상 논리를 준비하는 것이 중요합니다.

Q2. 계약서에 차액가맹금을 명시하지 않았는데 어떻게 해야 하나요?

A2. 계약서에 명시가 없거나 내용과 실제 거래가 다르면 점주 소송에서 불리할 수 있습니다. 매각 전에 법률 자문사와 함께 계약서 내용을 검토하고 점주 동의 기록이 있는지 확인하십시오. 정비가 필요하다면 매각 일정과 함께 조율해야 합니다.

Q3. 개정 가맹사업법 시행 후 점주 단체와의 협의는 어떻게 진행되나요?

A3. 2026년 12월 31일부터 일정 요건을 갖춘 점주 단체는 원·부재료 공급가격, 필수품목 범위 등 주요 거래조건을 두고 본사에 협의를 요청할 수 있습니다. 본사는 정당한 이유 없이 거부할 수 없지만 점주 단체에 가격 결정권이 주어지는 것은 아닙니다. 복수 단체가 상충된 요구를 할 경우 갈등 리스크가 커질 수 있어, 인수 후보들은 이를 실사에서 점검합니다.

Q4. 프랜차이즈 매각 시 M&A 자문사는 어떤 역할을 하나요?

A4. M&A 자문사는 매각 전략 수립, 기업가치 산정, 인수 후보 발굴과 매칭, 실사 자료 준비, 계약 조건 협상까지 전 과정을 조율합니다. 특히 차액가맹금 소송처럼 재무제표 밖 리스크는 법률·세무 자문과 함께 검토해야 하므로, 경험 있는 자문사가 각 전문가를 연결하고 협상 전략을 설계하는 역할을 합니다.

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