차등의결권(Dual Class stock)이란? : M&A 필수용어집 | 브릿지코드

차등의결권 3줄 요약

1. 차등의결권은 주식의 의결권에 차등을 두는 제도로, 일부 주주에게 더 많은 의결권을 부여합니다.
2. 주로 창업자나 경영진의 경영권 방어, 장기적 경영 전략 추진을 위해 도입됩니다.
3. 경영 안정성 확보에 도움이 되지만, 소액주주의 권리 침해 우려도 있어 논란의 여지가 있습니다.

차등의결권이란 무엇인가요?차등의결권(Dual-class Share Structure)은 동일한 자본금 출자에 대해 주식 종류에 따라 다른 의결권을 부여하는 주식 구조를 말합니다. 일반적으로 1주 1표의 원칙이 적용되지만, 차등의결권 제도 하에서는 특정 종류의 주식에 더 많은 의결권이 부여됩니다.

차등의결권의 주요 특징

1. 의결권 차등: 일부 주식에 더 많은 의결권 부여
2. 경영권 방어: 창업자나 경영진의 지배력 유지에 도움
3. 자본 조달: 지배력 희석 없이 자본 조달 가능
4. 장기 전략: 단기 실적 압박에서 벗어나 장기 전략 추진 가능
5. 논란의 여지: 주주 평등의 원칙 위배 우려

차등의결권의 유형

1. 복수의결권주(Multiple Voting Shares): 일반 주식보다 많은 의결권 부여
2. 무의결권주(Non-voting Shares): 의결권이 없는 주식
3. 제한의결권주(Limited Voting Shares): 특정 사안에 대해서만 의결권 행사 가능
4. 초다수의결권주(Super Voting Shares): 매우 높은 의결권을 가진 주식

실제 사례를 통해 쉽게 이해하는 차등의결권구글(현 알파벳)의 사례를 살펴보겠습니다:

1. 구조: 구글은 A, B, C 세 종류의 주식을 발행했습니다.
2. 의결권:
   • A주(일반 주주): 1표의 의결권
   • B주(창업자 및 임원): 10표의 의결권
   • C주(무의결권): 의결권 없음
3. 목적: 창업자들이 소수 지분으로도 회사의 지배력을 유지할 수 있게 함
4. 결과: 래리 페이지와 세르게이 브린은 약 51%의 의결권을 보유하며 회사의 장기 전략을 추진할 수 있게 되었습니다.

이 사례는 차등의결권을 통해 창업자들이 어떻게 경영권을 유지하면서 회사를 성장시킬 수 있는지를 보여줍니다.

차등의결권의 장단점장점:

1. 경영 안정성 확보
2. 장기적 전략 추진 가능
3. 적대적 M&A 방어에 유리
4. 지배력 희석 없는 자본 조달

단점:

1. 소액주주 권리 침해 우려
2. 경영진 견제 어려움
3. 기업 지배구조의 투명성 저하 가능성
4. 주주 평등의 원칙 위배 논란

M&A에서 차등의결권이 중요한 이유차등의결권은 M&A 시장에 중요한 영향을 미칩니다:

1. 경영권 방어: 차등의결권은 적대적 M&A에 대한 강력한 방어 수단이 될 수 있습니다.
2. 인수 난이도 증가: 차등의결권 구조의 기업은 인수하기 어려워져, M&A 시장의 역동성에 영향을 줄 수 있습니다.
3. 가치평가 영향: 차등의결권 구조는 기업의 가치 평가에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 M&A 거래 가격에 반영될 수 있습니다.
4. 경영권 프리미엄: 차등의결권으로 인해 경영권 확보에 필요한 프리미엄이 상승할 수 있습니다.
5. 장기 전략 추진: 차등의결권을 통해 경영진은 단기 실적 압박에서 벗어나 장기적인 M&A 전략을 추진할 수 있습니다.
6. 기업 문화 유지: 인수 후에도 창업자나 핵심 경영진이 지배력을 유지할 수 있어, 기업의 고유한 문화와 가치를 보존하는 데 도움이 될 수 있습니다.

그러나 차등의결권은 주주 권리와 기업 지배구조 측면에서 논란의 여지가 있어, 도입 시 신중한 접근이 필요합니다.

브릿지코드 M&A는 차등의결권의 복잡성과 그 영향을 충분히 이해하고 있습니다. 우리는 차등의결권 구조가 M&A 거래에 미치는 영향을 철저히 분석하여, 고객사에게 최적의 전략을 제시합니다. 차등의결권 관련 법적, 재무적 이슈에 대한 종합적인 자문을 제공하며, 이를 통해 고객사의 이익을 극대화하고 성공적인 M&A를 지원합니다. 차등의결권과 관련된 M&A 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.

차등의결권이란?

차등의결권은 주식의 의결권에 차이를 두는 제도를 말합니다. 일반적으로 1주 1의결권 원칙이 적용되지만, 차등의결권 제도에서는 특정 주식에 더 많은 의결권을 부여합니다.

차등의결권의 주요 특징

• 의결권 차등: 일부 주식에 더 많은 의결권을 부여합니다.
• 경영권 보호: 창업자나 핵심 경영진의 지배력 유지에 도움을 줍니다.
• 자본 조달: 지배권 희석 없이 추가 자본 조달이 가능합니다.
• 법적 규제: 국가별로 도입 여부와 규제 수준이 다릅니다.
• 주주 갈등: 일반 주주와 특별 의결권 보유 주주 간 이해상충이 발생할 수 있습니다.

차등의결권의 장단점

장점

• 경영 안정성: 창업자의 경영권 방어가 용이합니다.
• 장기 전략: 단기 실적 압박에서 벗어나 장기적 전략 추진이 가능합니다.
• 혁신 촉진: 위험을 감수한 혁신적 의사결정이 가능합니다.
• IPO 활성화: 상장 후에도 지배력 유지가 가능해 IPO를 촉진합니다.
• 적대적 M&A 방어: 외부로부터의 경영권 위협을 막을 수 있습니다.

단점

• 주주 평등 훼손: 1주 1의결권 원칙에 위배됩니다.
• 경영 감시 약화: 일반 주주의 경영 감시 기능이 약화될 수 있습니다.
• 대리인 문제: 소수 지배주주의 사익 추구 가능성이 있습니다.
• 기업가치 하락: 일부 연구에서 장기적으로 기업가치 하락을 초래한다고 주장합니다.
• 제도 남용: 경영진의 책임 회피 수단으로 악용될 수 있습니다.

차등의결권 vs 일반 의결권

• 의결권 비중: 차등의결권은 주식별로 다른 의결권을, 일반은 동일한 의결권을 가집니다.
• 경영권 안정성: 차등의결권이 더 높은 경영 안정성을 제공합니다.
• 주주 평등: 일반 의결권이 주주 평등 원칙에 더 부합합니다.
• 자본 시장 반응: 차등의결권은 시장에서 긍정적/부정적 평가가 엇갈립니다.
• 법적 규제: 차등의결권은 일반적으로 더 엄격한 규제를 받습니다.

최근 차등의결권 관련 트렌드

• 기술기업 선호: IT, 바이오 등 혁신 기업들이 차등의결권을 선호합니다.
• 제도 도입 확대: 많은 국가들이 차등의결권 제도를 도입하고 있습니다.
• 투자자 반응: 기관투자자들의 반대와 개인투자자들의 지지가 대립합니다.
• 시간제한 모델: 일정 기간 후 일반 주식으로 전환되는 모델이 제안되고 있습니다.

차등의결권 주요 사례

구글 (Alphabet)

창업자들이 B클래스 주식으로 높은 의결권을 보유하고 있습니다.

페이스북

마크 저커버그가 B클래스 주식으로 강력한 지배력을 유지하고 있습니다.

스냅

창업자들이 무의결권 주식을 대중에 공모했습니다.

알리바바

파트너십 제도를 통해 창업자 그룹의 지배력을 유지하고 있습니다.

삼성전자

한국에서 차등의결권 도입 논의 중입니다 (아직 미도입).

차등의결권 도입 시 주의사항

• 법적 검토: 해당 국가의 법규 준수 여부를 철저히 검토해야 합니다.
• 주주 소통: 일반 주주들에게 제도의 필요성을 충분히 설명해야 합니다.
• 견제 장치: 차등의결권 남용을 막기 위한 내부 통제 장치가 필요합니다.
• 전환 조건: 일반 주식으로의 전환 조건을 명확히 설정해야 합니다.
• 공시 강화: 차등의결권 관련 정보를 투명하게 공시해야 합니다.

브릿지코드 M&A는 차등의결권을 포함한 다양한 기업 지배구조 관련 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 차등의결권과 관련된 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.

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