본느 화장품 ODM 기업 M&A로 본 적자 기업 매각과 인수자 선택

• 적자 전환한 코스닥 상장 화장품 제조업체 본느가 경영권 인수 계약을 체결하며 222억원의 신규 운용자금이 유입됩니다.
• 식음료 유통 경험을 가진 인수자가 지분 매입과 전환사채 인수를 결합한 구조로 유동성 위기를 해소하고 턴어라운드를 추진합니다.
• 적자 기업 매각은 인수자의 업종 이해도와 자금 조달 능력, 실사 후 밸류에이션 조정 방식이 거래 성사의 핵심 변수가 됩니다.

적자 기업도 팔린다, 본느 인수 구조

"적자로 돌아선 회사는 팔 수 없다고 생각하시는 대표님이 많습니다."

하지만 2026년 7월 31일, 코스닥 상장 화장품 제조업체 본느는 적자 전환 1년 만에 새 주인을 맞았습니다. 인수자는 식음료업계 출신 개인 인수자입니다. 경영권 인수에는 신생 투자 법인이 공동 투자자로 함께 참여했습니다.

금융감독원 전자공시에 따르면, 창업주 측은 보유 지분 37.70%(316만2940주)를 140억원(주당 4427원)에 양도하기로 계약했습니다. 계약금 14억원은 2026년 7월 31일 지급됐고 잔금 126억원은 9월 10일 납입 예정입니다. 인수자는 지분 매입과 동시에 본느 법인으로 직접 들어가는 제5회차 전환사채(CB) 100억원도 개인 명의로 전액 인수합니다. 여기에 아워홈 출신 인사들이 설립한 것으로 알려진 신생 법인이 제6회차 CB 100억원을 인수하고 투자조합이 제3자배정 유상증자로 22억원을 납입합니다. 인수자와 우군이 움직이는 자금 규모는 총 362억원대에 이릅니다.

왜 적자 기업을 인수했나

이 딜에서 주목할 지점은 인수자의 선택입니다. 본느의 연결 기준 매출액은 2023년 729억원에서 2024년 687억원, 2025년 460억원으로 가파르게 하락했습니다. 특히 2025년 매출액은 전년 대비 33.04% 급감했고 영업이익은 2023년 67억원에서 2024년 17억원으로 급감한 데 이어 2025년에는 83억원의 영업손실을 기록해 적자 전환했습니다. 순손실은 159억원에 달했습니다.

실적 급락은 주력 사업인 화장품 ODM 부문에서 주요 제품의 공급 계약이 종료된 점이 결정적으로 작용했습니다. 여기에 친환경 세제 및 마케팅 종속기업들의 실적 부진으로 무형자산 손상차손 79억원을 한꺼번에 장부에 반영하면서 비현금성 손실 규모가 대폭 확대됐습니다. 2026년 1분기에도 매출액은 93억원으로 전년 동기 대비 29.18% 감소했으며 영업손실 21억원, 순손실 19억원을 냈습니다. 현금성 자산은 2024년 말 172억원에서 2025년 말 79억원, 2026년 1분기 말 54억원까지 감소하며 유동성 확보가 시급한 과제로 떠올랐습니다.

그럼에도 인수자가 이 거래를 선택한 이유는 세 가지로 해석됩니다.

첫째, 업종 이해도입니다. 인수자는 식음료 유통 경험을 보유하고 있어, 화장품 ODM과 유통 구조를 이해할 수 있었을 것으로 추정됩니다. 전략적 인수자는 재무적 투자자와 달리 사업 시너지를 기대하며 밸류에이션을 산정합니다.

둘째, 유동성 위기 해소 구조입니다. 이번 자금 유입으로 본느의 현금성 자산은 54억원에서 270억원대로 늘어나 단기 유동성 위험을 단번에 해소하게 됩니다. 인수자는 지분 매입과 CB 인수를 결합해 경영권 확보와 동시에 회사의 재무 안정성을 확보했습니다.

셋째, 턴어라운드 가능성입니다. 본느는 확보한 자금을 브랜드 포트폴리오 경쟁력 강화, 마케팅 투자, 유통채널 확대, 공급망 구축 및 운영 효율성 제고 사업 운영 기반 강화 등에 쓸 계획입니다. 인수자는 이 계획이 실현 가능하다고 판단했을 것입니다.

적자 기업 매각, 준비할 것

본느 사례는 적자 기업도 인수자를 만날 수 있음을 보여줍니다. 하지만 모든 적자 기업이 팔리는 것은 아닙니다. 중소·벤처기업 대표가 적자 상황에서 매각을 고려한다면, 다음 세 가지를 점검해야 합니다.

첫째, 적자 원인의 명확화입니다. 본느는 주요 공급 계약 종료와 무형자산 손상차손이 적자 원인이었습니다. 인수자는 이 원인이 일회성인지, 구조적인지를 실사에서 검증합니다. 매각 대표는 적자 원인을 명확히 설명하고 턴어라운드 계획을 구체적으로 제시해야 합니다.

둘째, 유동성 확보 방안입니다. 본느는 현금성 자산이 54억원까지 감소한 상황에서 222억원의 신규 자금 유입을 확보했습니다. 인수자는 유동성 위기를 해소할 자금 조달 능력을 갖춰야 하며 매각 대표는 이를 고려해 인수자를 선택해야 합니다.

셋째, 밸류에이션 조정입니다. 적자 기업의 밸류에이션은 흑자 기업보다 낮게 책정됩니다. 본느는 주당 4427원에 거래됐는데, 이는 2026년 7월 31일 종가 1677원보다 높은 수준입니다. 매각 대표는 실사 과정에서 밸류에이션이 조정될 수 있음을 인지하고 협상 여지를 남겨둬야 합니다.

아래 표는 적자 기업 매각 시 흑자 기업 매각과 비교한 주요 차이점을 정리한 것입니다.

매각은 전략, 자문사가 설계한다

본느 사례는 적자 기업도 인수자를 만날 수 있지만 그 과정이 흑자 기업보다 복잡함을 보여줍니다. 매각은 단순히 "회사를 판다"가 아니라, 인수자 유형 선택, 밸류에이션 협상, 거래 구조 설계, 실사 대응이 얽힌 복합 과정입니다. 특히 적자 기업은 턴어라운드 계획을 설득력 있게 제시해야 하며 유동성 확보 방안도 함께 제시해야 합니다.

이 과정을 혼자 판단하기는 어렵습니다. 적자 원인 분석, 턴어라운드 시나리오 작성, 인수자 매칭, 밸류에이션 협상, 거래 구조 설계는 M&A 전문가의 영역입니다. 세무·법무 이슈도 함께 챙겨야 합니다.

브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다. 모든 검토는 철저한 비밀유지를 최우선 원칙으로 진행됩니다.

지금 매각을 고민 중이시라면, 혼자 판단하기보다 전문가와 함께 전략을 점검해 보시기를 권합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 적자 기업도 매각이 가능한가요?

A1. 가능합니다. 본느 사례처럼 적자 전환 1년 만에 인수자를 만난 경우도 있습니다. 다만 인수자는 적자 원인이 일회성인지, 구조적인지를 실사에서 검증하며 턴어라운드 계획을 구체적으로 요구합니다. 밸류에이션은 흑자 기업보다 낮게 책정되며 협상 난이도도 높습니다.

Q2. 적자 기업 매각 시 밸류에이션은 어떻게 산정되나요?

A2. 흑자 기업은 EBITDA 배수나 PER 등 수익 기반으로 밸류에이션을 산정하지만 적자 기업은 순자산가치나 턴어라운드 시나리오 기반으로 산정됩니다. 본느는 주당 4427원에 거래됐는데, 이는 2026년 7월 31일 종가 1677원보다 높은 수준입니다. 실사 과정에서 밸류에이션이 조정될 수 있으므로, 협상 여지를 남겨둬야 합니다.

Q3. 지분 매입과 전환사채 인수를 결합한 구조는 왜 사용하나요?

A3. 이 구조는 인수자가 경영권 확보와 동시에 회사의 유동성 위기를 해소하려고 사용합니다. 본느의 경우 인수자는 지분 140억원을 매입하고 CB 100억원을 인수해 총 240억원을 투입했습니다. 여기에 우군이 CB 100억원과 유상증자 22억원을 납입해 총 222억원의 신규 운용자금이 유입됐습니다. 이 구조는 인수자의 자금 부담을 분산하고 회사의 재무 안정성을 확보하는 효과가 있습니다.

Q4. 매각 자문사는 어떤 역할을 하나요?

A4. M&A 자문사는 매각 전략 수립, 인수자 매칭, 밸류에이션 협상, 거래 구조 설계, 실사 대응 등 매각 전 과정을 지원합니다. 특히 적자 기업은 턴어라운드 계획을 설득력 있게 제시해야 하며 유동성 확보 방안도 함께 제시해야 하므로 전문가의 도움이 필수적입니다. 브릿지코드 M&A센터는 미래에셋증권, 삼성증권, KPMG 출신 30명 이상의 기업금융 전문가와 함께, 연간 2,500건 이상의 M&A 문의와 4.18조 원 이상의 자문 경험을 바탕으로 매각 전략 수립부터 인수자 매칭, 협상까지 전 과정을 지원합니다.

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