2024-08-03
독점적 교섭권(Exclusivity) 3줄 요약
- 독점적 교섭권은 M&A 과정에서 매도자가 특정 매수자와만 일정 기간 동안 독점적으로 협상할 수 있는 권리를 부여하는 계약입니다.
- 주요 목적은 매수자의 실사 및 협상 비용 보호, 거래의 효율성 증대, 그리고 성공적인 거래 종결 가능성을 높이는 것입니다.
- 독점적 교섭권은 매수자에게 유리하지만, 매도자의 협상력을 제한할 수 있어 기간과 조건 설정에 주의가 필요합니다.
독점적 교섭권이란 무엇인가요?
독점적 교섭권(Exclusivity)은 M&A 거래에서 매도자가 특정 매수자에게 일정 기간 동안 다른 잠재적 매수자와 협상하지 않겠다고 약속하는 계약입니다. 이는 매수자가 안심하고 실사와 협상에 집중할 수 있게 하여 거래의 성사 가능성을 높이는 역할을 합니다.
독점적 교섭권의 주요 특징
- 시간 제한: 일정 기간 동안만 유효
- 배타성: 다른 매수자와의 협상 금지
- 비용 보호: 매수자의 실사 및 협상 비용 보호
- 거래 집중: 양측이 거래에 집중할 수 있는 환경 조성
- 법적 구속력: 위반 시 법적 제재 가능
독점적 교섭권의 유형
- 완전 독점권: 모든 잠재적 매수자와의 협상 금지
- 부분 독점권: 특정 유형의 매수자와만 협상 금지
- 조건부 독점권: 특정 조건 충족 시에만 유효한 독점권
- 연장 가능 독점권: 일정 조건 하에 기간 연장 가능한 독점권
- 단계별 독점권: 거래 진행 단계에 따라 조건이 변하는 독점권
실제 사례를 통해 쉽게 이해하는 독점적 교섭권
중견 제조업체 A사의 매각 사례를 살펴보겠습니다:
- 배경: A사는 여러 잠재적 매수자들과 초기 협상을 진행 중이었습니다.
- 독점권 부여: 가장 유력한 매수자 B사가 60일간의 독점적 교섭권을 요청했고, A사는 이를 수락했습니다.
- 진행 과정: B사는 안심하고 실사를 진행했고, A사는 다른 매수자와의 접촉을 중단했습니다.
- 결과: 60일 내에 양측은 성공적으로 거래를 타결했습니다.
이 사례는 독점적 교섭권이 거래의 효율성을 높이고 성공 가능성을 증대시킬 수 있음을 보여줍니다.
독점적 교섭권의 장단점
장점:
- 매수자의 실사 및 협상 비용 보호
- 거래의 효율성 증대
- 성공적인 거래 종결 가능성 향상
- 기밀 유지에 도움
- 매수자의 적극적인 참여 유도
단점:
- 매도자의 협상력 제한
- 더 좋은 조건의 매수자 출현 기회 상실
- 시간 압박으로 인한 불리한 조건 수용 가능성
- 독점권 기간 중 시장 상황 변화 리스크
- 거래 무산 시 시간 낭비
M&A에서 독점적 교섭권이 중요한 이유
독점적 교섭권은 M&A 시장에 다음과 같은 영향을 미칩니다:
- 거래 성사율 제고: 양측이 집중적으로 협상할 수 있어 거래 성사 가능성이 높아집니다.
- 실사 품질 향상: 매수자가 안심하고 철저한 실사를 할 수 있습니다.
- 기밀 유지: 제한된 당사자 간에만 정보가 공유되어 기밀 유지에 도움이 됩니다.
- 가격 협상 영향: 독점권 부여가 거래 가격 협상에 영향을 미칠 수 있습니다.
- 거래 속도 조절: 독점 기간 설정을 통해 거래 진행 속도를 조절할 수 있습니다.
- 리스크 관리: 매도자 입장에서는 독점권 부여로 인한 기회 손실 리스크를 관리해야 합니다.
브릿지코드 M&A는 독점적 교섭권의 전략적 중요성을 충분히 이해하고 있습니다. 우리는 고객사의 입장에 따라, 매수자라면 유리한 조건의 독점권을 확보하고, 매도자라면 적절한 보호장치를 마련하여 독점권을 부여할 수 있도록 자문합니다. 독점 기간 설정, 조건 협상, 위약금 조항 등에 대한 전문적인 조언을 제공하여, 고객사의 이익을 최대화하면서도 거래의 성공 가능성을 높이는 데 기여합니다.
독점적 교섭권과 관련된 M&A 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다. 감사합니다.
