실사(Due Diligence)란? : M&A 필수용어집 | 브릿지코드

실사(Due Diligence)란?

주로 M&A 과정에서 거래 전에 인수대상회사의 가치를 적절히 평가하기 위해 다양한 측면에서 대상회사의 정보를 분석하고 검토하는 절차를 의미합니다. 이 과정에서 매도자가 밝히고 싶지 않은 사실이나 정보를 파악하는 것 또한 실사의 중요한 목적 중 하나입니다.

• 매도자가 밝히고 싶지 않은 사실이나 정보 : 인수대상회사 자산의 실재성, 목표 실적 달성 가능성, 영업전망, 부외부채의 존재, 우발부채의 발생 위험, 향후 예상되는 추가 비용, 경영진의 경영 능력 등 매수자의 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 재무적, 비재무적 정보

실사는 미래의 가치평가보다는 과거부터 현재까지 실제 발생한 거래 및 회사의 현황을 평가하는 절차로서, 인수대상회사의 과거 경영성과를 바탕으로 회사의 현재 상태를 분석하여 그 안에 숨어있는 함의(Implication)을 파악할 수 있는 것이 매우 중요합니다.

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실사의 종류

실사는 그 목적과 분야에 따라 여러가지로 구분됩니다.

• 영업실사(Commercial Due Diligence) : 산업, 시장, 경쟁업체, 거래처, 산업규체 및 산업선장의 동인 등 인수대상회사가 속해있는 산업과 시장에 대한 실사
• 법률실사(Legal Due Diligence) : 법률과 규제 등에 대한 준수 여부 및 현재 계류 중이거나 발생할 수 있는 법률적 Risk에 대한 실사
• 운영실사(Operational Due Diligence) : 구매, 제조에서 판매까지 인수대상회사의 운영 전반에 걸친 업무 효율성 및 운영 능력 등에 대한 실사
• 노무실사(HR Due Diligence) : 임직원에 대한 보상, 인사 관련 정책, 인사 관련 채무 및 위험요소 등에 대한 실사
• 재무실사(Financial Due Diligence) : 인수대상회사의 재무정보에 대한 실사로 M&A 목적 실사의 가장 기본이 되는 실사
• 세무실사(Tax Due Diligence) : 인수대상회사의 잠재적 세무 Risk에 대한 실사

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수행 주체에 따른 실사의 구분

실사를 수행하는 주체가 누구인지에 따라 실사를 수행하는 주된 목적이 상이하므로 실사를 수행할 때는 해당 주체와 그 목적을 명확히 이해하는 것이 중요합니다.

• 인수자 측 실사(Buy Side Due Diligence)
  • 인수대상회사에 내재된 위험과 효익을 평가하기 위해 인수자가 수행하는 실사를 의미하는 것으로 가장 일반적인 형태의 실사입니다.
  • 실사의 단계와 M&A 방식(경쟁입찰, 개별협상), 제공되는 자료의 수준에 따라 실사의 범위에 제한 등이 발생할 수 있습니다.
• 매도자 측 실사(Sell Side Due Diligence)
  • 매도자가 외부의 전문가를 고용하여 매각대상에 대한 실사를 수행하는 것을 의미합니다.
  • 이러한 실사를 통해 매도자는 Deal Breaking Issue, Valuation Issue를 사전에 파악하고, 대응방안을 모색할 수 있습니다.
  • 내부 자료 및 경영진에 대한 접근 제한이 상대적으로 적기 때문에 실사의 범위가 일반적으로 넓은 것이 특징입니다.

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