동반매각요청권(Drag-along right)이란? : M&A 필수용어집 | 브릿지코드

동반매각요청권(Drag-along right) 3줄 요약

1. 동반매각요청권은 지배주주가 자신의 지분을 매각할 때 소수주주에게도 같은 조건으로 지분 매각을 요구할 수 있는 권리입니다.
2. 이는 M&A 거래에서 매수자에게 회사의 전체 지분을 확보할 수 있게 해주어 거래의 성사 가능성을 높이는 역할을 합니다.
3. 동반매각요청권은 주로 투자계약서나 주주간 계약에 명시되며, 지배주주의 Exit 전략을 용이하게 하는 중요한 수단입니다.

동반매각요청권(Drag-along right)이란 무엇인가요?

동반매각요청권은 지배주주나 대주주가 자신의 지분을 제3자에게 매각할 때, 다른 소수주주에게도 같은 조건으로 지분을 매각하도록 요구할 수 있는 권리를 말합니다. 이는 M&A 거래를 원활하게 하고 지배주주의 Exit을 용이하게 하는 중요한 장치입니다. 동반매각요청권의 주요 특징은 다음과 같습니다:

동반매각요청권의 특징

1. 강제성: 소수주주는 거부할 수 없고 반드시 따라야 함
2. 동일 조건: 지배주주와 같은 가격, 조건으로 매각해야 함
3. 계약상 권리: 주로 투자계약서나 주주간 계약에 명시됨
4. 일정 지분율 요건: 보통 50% 이상의 지분 매각 시 적용

동반매각요청권의 목적

1. 거래 촉진: 매수자에게 100% 지분 확보 기회 제공
2. Exit 전략: 지배주주의 원활한 투자회수 지원
3. 소수주주 보호: 동일한 매각 조건으로 소수주주 이익 보호
4. 경영권 이전 용이: 완전한 경영권 이전을 가능하게 함

동반매각요청권의 행사 절차

1. 매각 의사 통지: 지배주주가 소수주주에게 매각 의사 통지
2. 조건 제시: 매각 가격, 조건 등 상세 정보 제공
3. 소수주주 대응: 정해진 기간 내 매각 참여 여부 결정
4. 매각 진행: 동의한 소수주주 지분 포함 일괄 매각

실제 사례를 통해 쉽게 이해하는 동반매각요청권

가상의 스타트업 A사 사례:

1. 상황: A사의 창업자(60% 지분)가 대기업 B에 회사 매각 결정
2. 계약 조항: 투자 계약서에 동반매각요청권 명시
3. 행사: 창업자가 소수주주(벤처캐피탈 30%, 직원 10%)에게 동반매각 요청
4. 결과: 모든 주주가 동일 조건으로 지분 매각, B사가 A사 100% 인수 성공

이 사례는 동반매각요청권이 어떻게 전체 지분의 매각을 가능하게 하고 M&A 거래를 촉진하는지 보여줍니다.

M&A에서 동반매각요청권이 중요한 이유

M&A 과정에서 동반매각요청권은 매우 중요한 역할을 합니다. 그 이유는 다음과 같습니다:

1. 거래 성사율 제고: 매수자에게 100% 지분 확보 가능성을 제공하여 거래 성사 가능성을 높입니다.
2. 가치 극대화: 지배권 프리미엄을 포함한 가격으로 전체 지분을 매각할 수 있어 전체 주주의 이익을 극대화할 수 있습니다.
3. 협상력 강화: 지배주주가 전체 지분을 대표하여 협상할 수 있어 협상력이 강화됩니다.
4. 소수주주 분쟁 예방: 소수주주도 동일한 조건으로 매각할 수 있어 잠재적 분쟁을 예방합니다.
5. 신속한 거래 진행: 개별 주주와의 협상 없이 일괄 매각이 가능해 거래 속도가 빨라집니다.
6. 투자 유치 용이: 향후 Exit이 용이해져 초기 투자 유치에도 긍정적 영향을 미칩니다.

브릿지코드 M&A는 동반매각요청권의 중요성과 그 영향을 충분히 이해하고 있습니다. 우리는 고객사의 M&A 과정에서 동반매각요청권의 존재 여부를 확인하고, 이를 활용한 최적의 거래 구조를 설계합니다. 또한, 동반매각요청권 행사 시 발생할 수 있는 법적, 실무적 이슈에 대해 전문적인 자문을 제공하여 원활한 거래 진행을 지원합니다. 동반매각요청권과 관련된 M&A 문의사항이 있으시면 언제든 브릿지코드 M&A로 연락 주시기 바랍니다.

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